中钢国际:中钢国际《独立董事工作制度》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司《独立董事工作制度》修订说明
修订前 修订后
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
独立董事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； 则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 经济等工作经验；

修订前 修订后
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
和《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立
董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女；
直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员；
东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员；

修订前 修订后
员、法律法规及《公司章程》规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 公司构成关联关系的企业。
项意见，与年度报告同时披露。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任 第八条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提 提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 系密切人员作为独立董事候选人。
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
照规定公布上述内容。 明确的审查意见。

修订前 修订后
第十三条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十一条以及
人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 本条第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得