重庆路桥:重庆路桥股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所
关于重庆路桥股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年十二月
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关于重庆路桥股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
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致：重庆路桥股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆路桥股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国
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律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会由 2025 年 11 月 21 日召开的贵公司第八届董事会第十八次
会议做出决议召集。
2．贵公司董事会已于 2025 年 11 月 22 日在指定媒体发布了《重庆路桥股份
有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。
3．本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场投票和网络投票相结合方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、提交会议审议的议案、会议出席对象、贵公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1．贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2025 年 12 月 8 日 14 点 00 分在重庆南坪经济
技术开发区丹龙路 11 号公司五楼会议室召开。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供
网络投票平台。网络投票时间为 2025 年 12 月 8 日，其中：通过上海证券交易所
交易系统投票平台进行投票的具体时间为 2025 年12月8日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2025 年12 月 8 日 9:15-15:00。

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2．本次股东大会由贵公司董事长李向春先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1．出席会议的股东及委托代理人
经核查现场出席本次股东大会的股东及委托代理人向贵公司提供的身份证明、授权委托书等文件及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，出席贵公司本次股东大会会议的股东及委托代理人共664人，代表股份数为435,618,656股，占贵公司有表决权股份总数的比例为 32.7773%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。
2. 出席/列席会议的其他人员
贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次股东大会，见证律师见证了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，在网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。
2．本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会推举的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3．贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络及现场投票的表决权总数和表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。待现场投票和网络投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于取消监事会并修订公司章程的议案》
2.《关于修订部分公司制度的议案》
2.1《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
2.2《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
2.3《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

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2.4《关于修订<公司董事津贴制度>的议案》
2.5《关于修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
2.6《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
2.7《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
2.8《关于修订<公司募集资金使用管理制度>的议案》
3.《关于选举公司第九届董事会非独立董事翁振杰先生的议案》
4.《关于选举公司第九届董事会非独立董事宋延延女士的议案》
5.《关于选举公司第九届董事会非独立董事刘影女士的议案》
6.《关于选举公司第九届董事会非独立董事李之光先生的议案》
7.《关于选举公司第九届董事会非独立董事马赟先生的议案》
8.《关于选举公司第九届董事会非独立董事李丹奇先生的议案》
9.《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》（应选3人，采取累积投票制）
9.1《关于选举公司第九届董事会独立董事何春明先生的议案》
9.2《关于选举公司第九届董事会独立董事吴振平先生的议案》
9.3《关于选举公司第九届董事会独立董事欧家路先生的议案》
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，贵公司 2025 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）