迈威生物:董事会议事规则(2025年12月)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生
和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据《公司章程》授权董事长审核、批准的交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，具有良好的处理公共事务的能力，并应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
2、最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
4、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事、、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》、证券交易所其他规定、《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，
应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（七）《公司法》及《公司章程》要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议。
第十五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及管治（ESG）委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，
由公司董事长担任。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十五条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司设董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由 3 名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；