迈威生物:公司章程(2025年12月)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
章 程
2025 年 12 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会...... 34
第六章 公司总经理及其他高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第八章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 公司解散和清算...... 44
第十章 修改公司章程......46
第十一章 附 则......47
迈威（上海）生物科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由迈威（上海）生物科技有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司；公司在上
海 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 并 且 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310115MA1K3Q5R7K 的营业执照。
第三条 公司于 2021 年 9 月 3 日经上海证券交易所审核通过，并于 2021
年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意
注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 9,990 万股，于 2022 年 1 月 18 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司中文名称：迈威（上海）生物科技股份有限公司
公司英文名称：Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 230 号 2 幢 105
室。
第六条 公司注册资本为人民币 39,960 万元。
第七条 公司营业期限为 30 年。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，公司股东可以起诉股东，公司股东可以起诉公司董事、高级管理人员，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以创新为动力，以全产业链为基石，致力于成为世界领先的大分子创新型生物医药生产企业，为全球患者提供更多、更快、更优质可及的有效治疗方案。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；技术进出口；货物进出口；食品进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药用辅料生产；保健食品生产；食品生产；药品批发；药品零售；药用辅料销售；特殊医学用途配方食品生产；食品销售；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 29,970 万股、面额股的每股金额
为 1 元。
公司发起人及其认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人姓名/名称 持有股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%） （年/月/日）
1 朗润（深圳）股权投资基金企业 14006.0000 46.7334 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
2 宁波梅山保税港区中骏建隆投资 2000.0000 6.6733 净资产 2020/4/30
合伙企业（有限合伙）
3 苏州永玉股权投资合伙企业 1732.7000 5.7814 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
4 刘大涛 1510.0000 5.0384 净资产 2020/4/30
5 吴军 1288.0000 4.2976 净资产 2020/4/30
6 深圳富海股投邦七号投资企业 803.5000 2.6810 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
7 苏鑫 788.0000 2.6293 净资产 2020/4/30
8 宁波梅山保税港区真珠投资管理 680.0000 2.2689 净资产 2020/4/30
合伙企业（有限合伙）
9 谢宁 657.0000 2.1922 净资产 2020/4/30
10 厦门恒耀兴业投资合伙企业 495.0000 1.6517 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
11 上海旭朝投资合伙企业 495.0000 1.6517 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
12 海通创新证券投资有限公司 495.0000 1.6517 净资产 2020/4/30
13 安徽和壮高新技术成果基金合伙 495.0000 1.6517 净资产 2020/4/30
企业（有限合伙）
14 赣州发展壹号投资基金合伙企业 495.0000 1.6517 净资产 2020/4/30
（有限合伙）

序 发起人姓名/名称 持有股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%） （年/月/日）
15 张锦超 400.0000 1.3347 净资产 2020/4/30
16 刘鹏 370.0000 1.2346 净资产 2020/4/30
17 芜湖鑫德壹号投资中心 346.5000 1.1562 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
18 珠海华金丰盈二号股权投资基金 327.8000 1.0938 净资产 2020/4/30
合伙企业（有限合伙）
19 深圳中凯富盛投资中心 315.0000 1.0510 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
20 深圳信熹汇瑞投资合伙企业 253.5000 0.8458 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
21 北京瑞丰投资管理有限公司 247.5000 0.8258 净资产 2020/4/30
22 宁波高灵股权投资合伙企业 247.5000 0.8258 净资产 2020/4/30
（有限合伙）
23 廖少锋 219.0000 0.7307 净资产 2020/4/30
24 郭正友 219.0000 0.7307 净资产 2020/4/30
25 深圳市朗润投资咨询管理有限公 200.