红墙股份:关联交易内部控制及决策制度(2025年12月)

广东红墙新材料股份有限公司
关联交易内部控制及决策制度
第一章 总则
第一条 为保证广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条 公司在审查批准关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第五条第（二）款所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）款所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 上述第五条第（一）款所列法人的董事及高级管理人员；
（四） 本条的第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将关联人情况报深圳证券交易所备案。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第九条 关联交易决策权限：
（一） 股东会决策权限：
1、关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的，由董事会提请股东会审议批准。
2、公司为股东、实际控制人及其关联人，以及公司为其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。
3、属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的，应由董事会审议通过后提交公司股东会审议：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售。
（二） 董事会决策权限：
关联交易金额低于 3000 万元，或低于公司最近一期经审计的净资产 5%的关
联交易，由董事会决定；其中：
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易由公司董事会授权董事长决定。
第十条 公司发生的关联交易涉及第八条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按累计计算后金额履行第九条的相关义务，已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条第（一）项、第三十三条、第三十四条的规定，已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司接受关联人提供的财务资助或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各类产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额。
第十一条 与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
公司获赠现金资产，提供担保，购买原材料、燃料、动力，销售产品，提供或接受劳务，委托或受托销售的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十二条 公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第十四条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为关联交易的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总裁。
该书面报告应包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）其他事项。
第十五条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总裁须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董事会审查
第十六条 公司董事会在收到总裁报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开董事会会议通知。
第十七条 董事会会议应对关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找第三方进行该项交易，从而替代关联交易的情况；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
第十八条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、