红墙股份:对外投资管理制度(2025年12月)

广东红墙新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和广东红墙新材料股份有限公司的《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律、法规允许的资产的行为。
第三条 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货与衍生品交易和委托理财。
第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 公司经审慎考虑可进行证券投资、期货和衍生品交易。
证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第六条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
第七条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交董事会审议的其他投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十一条 公司从事期货与衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次
和时效要求等原因难以对每次期货与衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货与衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十二条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十三条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。
第三章 对外投资的管理机构
第十四条 公司股东会、董事会、董事长根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十五条 董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十六条 公司可设立投资部门或业务部门，负责对公司需要提交董事会及股东会审议的重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十七条 公司董事会秘书和证券事务部负责按照有关法律法规及《公司章
程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十八条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第十九条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十条 对专业性很强或较大型的投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第四章 对外投资的决策管理程序
第二十一条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）项目立项
公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交公司讨论立项。
（二）尽职调查
立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（三）项目决策
尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总裁。由总裁召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总裁审批权限范围内对拟投资项目进行决策；超出总裁决策权限的，提交董事会或股东会审议。
董事会、股东会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（四）项目实施
总裁/董事会/股东会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。

第五章 对外投资的转让与收回
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或退出对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的审批权限相同。
第六章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的公司章程规定委派或推荐董事、高级管理人员。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》等规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应当根据派出公司的要求进行述职，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进