华谊兄弟:总经理工作细则(2025年12月修订)

华谊兄弟传媒股份有限公司
总经理工作细则
（2025年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步提高公司总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本工作细则。
第二条 本细则对公司总经理和副总经理的职责权限作出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。董事会秘书的工作细则另行规定。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和水平。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第六条 本细则第四条、第五条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
第七条 除独立董事外的其他董事可以受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司设总经理一名，副总经理两名，财务负责人一名，由董事会聘任和解聘。提名和任免程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；第九条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员的聘期与本届董事会任期相同，可连聘连任。
第十条 总经理、财务负责人及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应遵守公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的规定及要求。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面负责公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）组织召开总经理会议；
（十一）列席董事会会议；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 经公司董事会授权，总经理可行使以下审批权限：
（一）批准运用公司资产所作出的金额不超过最近一期经审计的公司总资产的 10%的单项投资或资产处置（指收购、出售、置换，不包括设置抵押或其他担保事项、关联交易）；
（二）批准与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下；与关联法人发生的金额 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足 0.5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；
对属于应由董事会或股东会审批的事项，作出决定的具体权限应符合相关规定的要求。
第十三条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据聘用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
第四章 总经理的义务与责任
第十四条 总经理应承担下列职责：
（一）确保公司资产的安全、完整、保值和增值，处理好股东、公司和员工
的利益关系；
（二）严格遵守公司章程、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报告工作，听取意见，不得越权行使职责；
（三）按董事会或应审计委员会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；
（四）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（五）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（六）推进公司的技术进步和管理的提升，增强企业创新能力和可持续发展能力；
（七）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（八）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职工代表的意见。
第十五条 公司副总经理的主要职权：
（一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作；
（二）总经理缺席时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（三）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十六条 财务负责人对总经理负责，负责财务管理工作。具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划，组织公司财务核算；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（八）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（九）负责对公司财务机构的设置和财务人员的配置、会计专业职务的设置和聘任提出意见，组织财会人员的业务培训和考核，支持财会人员依法行使职权；
（十）组织制定公司的各项财务会计制度，落实董事会对各项财务会计工作的决议，并督促贯彻实行；
（十一）定期向总经理和董事会报告财务状况和经营成果，审查对外提供的会计资料；
（十二）主管审批财务收支工作；
（十三）董事会授权的其他事宜；
第十七条 公司总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）未经股东会或董事会同意，不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经董事会批准，不得在其他任何企业任职；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会同意，不得泄露在任何期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十三）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十四）不得利用其关联关系损害公司利益。
第十八条 总经理和副总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五章 报告制度
第十九条 总经理应当按董事会或应的要求，就公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第二十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告，并对报告真实性承担责任。在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。
第二十一条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或审计委员会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第六章 总经理议事规则
第二十三条 总经理依据公司章程和本细则规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总经理作出决定。
第二十四条 总经理办公会议由总经理主持，副总经理、财务负责人等有关人员参加，董事会秘书列席会议。总经理因故不能主持会议的，可指定副总经理主持会议。
第二十五条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第二十六条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会议应于会议召开五天以前通知全体高管人员。临时会议应于会议召开半天以前通知。由公司办公室工作人员以书面或电话形式通知全体参会人员
第二十七条 总经理办公会议作出的书面决定由公司董事会办公室保存，保存期不少于三年。
第二十八条 总经理办公会议至少每 1 个月召开一次会议。会议出席人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
有下列情形之一的，除紧