华谊兄弟:关联交易管理办法(2025年12月修订)

华谊兄弟传媒股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，特制订本管理办法。第二条 本管理办法的制定依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易和关联人
第四条 本办法所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品或商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）证券交易所认定的其他交易。
第五条 本办法所指关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 下列情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后或在未来十二个月内将具有第六条、第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内曾经具有第六条、第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应按照相关法律法规及深圳证券交易所相关规定，确定公司关联方的名单。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的审批
第一节 关联交易的审批权限
第十一条 总经理有权判断并实施的关联交易是指：与关联自然人发生的关联交易成交金额在 30 万元以下的交易；与关联法人发生的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额 300 万元以下,或占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足 0.5%的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元以上 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上 5%以下的关联交易；
（二）上市公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在 300 万元以上 3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上 5%以下的关联交易。
（三）虽属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或认为应当提交董事会审核的；
（四）股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
（五）虽属于股东会有权判断的关联交易，但基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施的关联交易；
（六）对公司有重大影响的无对价关联交易。
第十三条 应由股东会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；董事会或股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司关联法人或者其他组织的情形。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十四条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二节 审议程序
第十五条 属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事联合其他 2 名董事提议召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延提议。
第十六条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本办法第十一条规定的，应作出报股东会审议的决议并在决议中确定股东会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东会或临时股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联人情况。
第十七条 董事会就关联交易事项的表决，应当经公司独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司的重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议后，提交股东会审议批准。董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十九条 公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同
一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（已规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围），应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并经董事会审议后提交公司股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照前款规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三节 关联交易的披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当及时披露，并应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
未达到上述标准的关联交易，由董事长审议。
第二十一条 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还