华谊兄弟:董事会秘书工作细则(2025年12月修订)

华谊兄弟 董事会秘书工作细则
华谊兄弟传媒股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步明确华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责与交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书须符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格：
（一）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司非独立董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，独立董事不得兼任董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（五）提名时，提名人及候选人应书面说明其是否熟悉履职相关法律法规、
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近 3 年内受到过中国证监会的行政处罚；
（九）最近 3 年内受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任、任期与职责
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董事会任期届满。
第七条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）负责公司和相关当事人在公司拟申请公开发行股票前与中国证监会、证券交易所及地方证券监管机构之间的沟通和联络，保证上述机构可以随时与公司取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与股东、实际控制人、中介机构、媒体之间的信息沟通，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向中国证监会、证券交易所及地方证券监管机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程中关于其法律责任的内容，并组织前述人员进行相关法律法规、交易所其他规定要求的培训；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询；
（十一）负责公司投资者关系管理工作；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务；
（十三）法律、法规及公司章程规定需履行的其他职责。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事会或深圳证券交易所报告。
第十一条 董事会秘书不得在控股股东(包括实际控制人)单位担任除董事以外的其他职务。
第十二条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机关披露上述信息：
（1）根据法律规定；
（2）保证本身合法利益。
第十三条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公
司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第十四条 公司应建立董事会秘书的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并由董事会薪酬与考核委员会考核。考核每年进行一次，结果在董事会上进行通报。考核包括但不限于以下几个方面：
（一）依照法律、法规的要求完成信息披露情况；
（二）按法定程序完成董事会和股东会的相关工作的情况；
（三）完成中国证监会、证券交易所及地方证券管理机构安排的工作的情况；
（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况。
第十五条 董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会秘书做出其他奖惩决定。
第十六条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、中国证监会、证券交易所及公司章程的规定，给投资者造成重大损失。
第十七条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长指定人员代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第四章 附则
第十九条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第二十一条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，均含本数。“过”“超过”“不足”“少于”“低于”“不满”“以外”“多于”均不含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本细则的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本细则。本细则受中国法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二五年十二月五日