高德红外:对外担保制度

武汉高德红外股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规的规定以及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《武汉高德红外股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》），特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为其他单位或个人提供担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保行为应遵守本制度的规定。
第二章对外担保的基本原则
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
第六条 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第七条 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第八条 公司对外担保必须经董事会、股东会审议。

第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第三章对外担保的审批权限及程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十三条 股东会审批权限外的其他对外担保事宜，除应当经全体董事的二分之一审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十四条 由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议，具体情形如下：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情况。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。
第十五条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人最近三年（如设立不足三年，则提供设立之日起至公司指定时间内）的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务成本及盈利预测，借款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，信用报告及资信情况，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明、投资项目有关合同及可行性分析报告以及公司认为重要的其他资料。
第十六条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、运营情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审议。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告。
第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十三条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十四条董事会、股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 对外担保的风险管理
第二十五条财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务部门应当妥善保存管理所有与公
司对外担保事项相关的文件资料。
第二十六条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保人风险评估的同时，严格控制对被担保人的担保责任限额。
第二十七条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会、董事会决议通过，任何人无权以公司名义对外签订对外担保的合同、协议或其他具有法律效力的文件。
第二十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要求的内容。
第二十九条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人的权利、义务；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）反担保条款；
（八）违约责任；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十条 公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部。
第三十一条公司董事、经理以及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十二条对于被担保人的项目贷款，公司应要求与被担保人开立共管账户，以便专款专用。
第三十三条公司应要求被担保人提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十四条董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将
损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司及控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
第三十六条公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第三十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十八条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十九条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十条 公司对外提供担保，当出现被担保人债务到期后未能及时履行还款义务的或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，有关责任部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并会同财务部执行反担保措施，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即呈报董事会。
第四十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，有关责任部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即呈报公司董事会。
第四十二条有关责任部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至财务部门备案。
第四十三条公司