近岸蛋白:对外投资管理制度

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年十一月

第一章 总 则
第一条 为加强苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司境内外全部投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定和《公司章程》的有关规定；
（二）符合国家产业政策以及公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易管理制度的相关规定。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

第七条 公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
第二章 投资事项的提出及审批
第八条 公司指定专门部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部门为公司投资的财务职能管理部门。
第九条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，提出项目建议书，公司指定的部门对项目建议书进行初步评估，编制立项申请，提出投资建议，按照公司章程、本制度及公司其他相关制度，报总经理、董事会、股东会逐级审批。
对于需报公司董事会、股东会审批的投资项目，公司指定的部门应将编制的立项申请及可行性研究报告以议案的形式提交董事会、股东会审议。
第十条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司对外投资的审批权限为：
1.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
2.公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
未达到上述标准的投资事项，则由总经理审批。
第十一条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十二条 本制度第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十三条 本制度第十条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的
算术平均值。
第十四条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用第十条。
第十七条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十条中“交易的成交金额”的标准。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第十条中“交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入”的标准。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第十条中“交易涉及的资产总额”和“交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入”的标准。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十八条 公司经过慎重考虑决定进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第十九条 公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本制度第十条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司发生购买或出售资产交易时，不论交易标的是否相关，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 对于达到第十条规定标准的交易若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第二十二条 公司控股子公司应适用本制度的规定。
第二十三条 公司控股子公司发生的金额在 500 万元人民币以上的投资事
项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，向公司指定的部门报告，由指定的部门组织对该投资进行审批；公司任命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照公司的审批结果对该投资事项进行审议。
控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构进行审议。
第二十四条 公司总经理根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十五条 经股东会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十六条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
第二十七条 投资协议草案由公司指定的部门与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议
应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十八条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案。
第二十九条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司指定的部门、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。
第三十条 已批准实施的对外投资项目，公司指定的部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议的相关内容。
第三十一条 投资项目实施完毕后，公司指定的部门应督促公司相关职能部门于项目完成后 60 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章 投资项目的监督、管理
第三十二条 投资项目实施后，公司指定的部门及相关职能部门应对该项目及时跟进、监督与管理，并及时报告公司总经理及董事会。
第三十三条 在投资协议履行过程中，公司指定的部门及相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方或公司有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司总经理报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第三十四条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十五条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、总经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理