ST景谷:华创证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》之核查意见

华创证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资
产重组草案的信息披露的问询函》之核查意见
上海证券交易所：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“景谷林业”）
于 2025 年 11 月 25 日收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对云南
景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934 号）（以下简称“《问询函》”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为景谷林业本次交易的独立财务顾问，就本次《问询函》需要独立财务顾问发表意见的问题逐项进行核查，并发表核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成。
本核查意见的字体代表以下涵义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回答 宋体

问题一、关于前期重组情况
草案披露，公司于 2023 年完成收购汇银木业 51%股权重大资产重组事项，
汇银木业原实际控制人王兰存、崔会军对 2023 年至 2025 年作出业绩承诺与补偿安排。2023 年汇银木业业绩踩线达标，2024 年发生大额亏损，2025 年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。
请公司：（1）结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；（2）结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；（3）结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。请公司财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎
（一）公司前次收购决策过程审慎，决策程序合规
公司于 2022 年开始筹划前次收购，并于 2023 年完成前次收购。
1、前次收购时公司已明确了并购方向
公司自 2000 年 8 月上市以来主营业务一直集中于人造板制造、林化产品制
造和营林造林等。公司生产经营地位于云南省普洱市景谷县，受限于历史包袱重、地理位置偏等因素，在前次收购时公司主营盈利能力低、经营持续亏损。依靠自身原有业务，在短期内难以实现公司的良性发展。为了快速实现规模提升、增强盈利能力，且为了避免跨行业并购对经营管理带来的潜在风险，管理层经过详细调研及分析，决定寻找同行业的优质并购标的，并且能够与公司原有业务形成协
同。
2、前次收购契合公司当时的发展战略和并购方向
根据公司制定的《战略发展规划（2021 年-2023 年）》，公司产业布局围绕“一体两翼”发展战略开展，其中“一体”包括了高端林板基材制造。基于当时公司制定的发展战略和确定的并购方向，经过长期市场调研，公司初步确定了汇银木业为潜在收购标的。
汇银木业的主营业务为中高端纤维板、刨花板的生产与销售，预计收购后能在生产工艺、产品销售、管理等方面和上市公司形成协同。在收购汇银木业后，上市公司的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。
在筹划前次收购时，人造板行业整体经营发展较为稳定，汇银木业具有较强的盈利能力。2020 年、2021 年，汇银木业的净利润分别为 3,902.14 万元、3,363.62万元，预计收购后将有效提升上市公司的盈利能力。
3、前次收购经过了充分的尽职调查并履行了必要的决策程序
经过初步调研及与汇银木业实际控制人的谈判，交易各方达成了并购意向，2022 年 7 月，公司首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟收购汇银木业 51%的股权。
同时，公司按照《重组管理办法》的相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，与公司一同对汇银木业开展尽职调查，并进行审计、评估等相关工作。
公司对汇银木业经过了充分的尽职调查，针对本次风险事项涉及的债务核查程序，详见本题第二部分回复。在尽职调查过程中，公司已发现汇银木业作为中小型民营企业，虽然在关键业务流程、资金管理制度方面建立了相关的内部控制制度，但未能完全按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，导致存在关联方资金占用、借款转贷、业务审批节点较少等情况。公司在收购汇银木业决策时，就加强汇银木业内部控制、财务规范性拟采取如下几项措施予以应对：

（1）聘请专业内部控制咨询机构，辅导汇银木业根据上市公司内部控制管理要求，并结合自身特点建立健全完备的内部控制制度，并督导其试运行一段时间。
（2）将相关内部控制完善时点作为股权对价款支付时点，激励汇银木业原股东积极配合并促成汇银木业的内部控制建设。
（3）调整汇银木业财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主。
（4）向汇银木业派驻财务总监，监督并管控汇银木业的财务核算全过程。
（5）对汇银木业全体管理人员在内部控制、财务规范性方面进行规范化培训，增强全体员工的规范性意识、纪律意识。
根据公司及中介机构的尽职调查结果，以及识别出的汇银木业内控缺陷并预计采取有效整改的应对措施后，公司结合会计师发表的审计意见，参考评估师的
评估结论，最终于 2023 年 1 月召开第八届董事会 2023 年第一次临时会议、第八
届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过了前次收购的相关议案，公司独立董
事发表了事前认可意见和独立意见。2023 年 2 月，公司召开 2023 年第一次临时
股东大会审议了前次收购的相关议案。
4、前次收购后公司已根据识别出的风险，对汇银木业建立了有效内部控制
在前次收购汇银木业的交易款项支付安排中，第二、三期股权转让价款分别要求内控咨询机构对汇银木业出具《内部控制管理手册》、发布《内部控制管理手册试运行通知》及被出具令上市公司满意的内控建设试运行评价报告。
2023 年 5 月，公司聘请的内控咨询机构已对汇银木业出具了《内部控制管
理手册》，汇银木业已按公司要求发布了《内部控制管理手册试运行通知》，开始进入内部控制试运行阶段，公司则根据协议要求支付了第二期股权转让款。
2023 年 12 月，公司聘请的内控咨询机构已对汇银木业出具了《试运行评价
报告》，公司根据中介机构的评价结论，以及自身对汇银木业的运营管理情况，
认为汇银木业内部控制在重大方面已能够有效运行，已建立运行有效的内部控制， 故根据协议约定支付了第三期股权转让款。
在汇银木业民间借贷事件爆发后，公司发现在 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 5
月 23 日期间，崔会军、王兰存利用汇银木业内部控制规范过渡期，以及作为业 绩承诺义务人管理汇银木业的日常经营之便，以非正常甚至涉嫌犯罪的手段蓄意 为之，盗用汇银木业公章在其个人借条上加盖汇银木业公章，涉及金额 2,060.00 万元。
综上，公司在收购期间及收购后对汇银木业内部控制规范情况均有详细及严 格的风控及措施，汇银木业也按照公司要求建立了内部控制体系，但崔会军、王 兰存利用过渡期漏洞实施了上述违规行为。
（二）汇银木业“业绩变脸”与同行业公司情况一致
自公司收购汇银木业后，汇银木业 2024 年出现重大亏损，是由于汇银木业
所处的人造板行业在当年受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端 增加影响，致使市场竞争激烈程度急剧加大，由此造成经营业绩大幅下滑，导致 “业绩变脸”。
2025 年开始，人造板行业产能仍在继续释放，市场竞争激烈程度进一步加
剧，导致汇银木业销售数量、销售价格再次下滑，且由于市场需求下降，汇银木 业产能利用率下降，开始计划性停产，造成单位产品分摊的固定成本增加，停工 损失增加，因此导致汇银木业亏损幅度扩大。
汇银木业业绩情况与同行业趋势总体一致。2023 年以来，汇银木业及同行
业公司经营业绩的变化情况如下：
单位：万元
公司 项目 2023年 2024年 2025年1-6月 2025年1-7月
营业收入 234,016.81 202,014.39 78,296.81 未披露
丰林 净利润 5,253.40 -12,002.95 -4,674.81 未披露
集团 收入变动情况（同比） 14.01% -13.68% -19.00% 未披露
利润变动情况（同比） 17.68% -328.48% -770.42% 未披露

公司 项目 2023年 2024年 2025年1-6月 2025年1-7月
营业收入 653,183.99 534,990.58 209,550.59 未披露
大亚 净利润 34,239.59 13,534.95 1,931.21 未披露
圣象 收入变动情况（同比） -11.29% -18.09% -11.84% 未披露
利润变动情况（同比） -19.95% -60.47% -66.37% 未披露
营业收入 117,342.09 80,835.75 26,418.56 未披露
鼎丰 净利润 22,313.55 4,566.85 619.53 未披露
股份 收入变动情况（同比） 31.56% -31.11% -33.92% 未披露
利润变动情况（同比） 41.42% -79.53% -78.69% 未披露
营业收入 55,248.28 38,902.18 9,868.10 10,556.61
汇银 净利润 4,693.04 -3,245.80 -13,715.47 -25,950.38
木业 收入变动情况（同比） 11.10% -29.59% -48.48% 53.94%
利润变动情况（同比） 47.60% -169.16% -3688.04%