天溯计量:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

深圳天溯计量检测股份有限公司关于
落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程
序、股东投票机制建立情况的说明
一、投资者关系的主要安排
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）制定了上市后使用的《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》，对规范公司信息披露工作，加强发行人与投资者之间的信息沟通，促进发行人与投资者之间的联系关系做了详细的规定，以保障投资者依法享有获取发行人信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等各方面的权利。
（一）信息披露制度和流程
为加强发行人的信息披露工作的管理，保证真实、准确、完整、及时和公平的披露信息，发行人制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的一般规定、信息披露的内容及披露标准、信息披露的审核与披露程序、信息披露的责任划分等事项都进行了详细规定。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升公司规范运作和治理水平，切实保护投资者的合法权益。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
公司将通过股东会、业绩说明会、路演、答复质询、电话及邮件沟通等渠道开展与投资者的双向交流，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。发行人负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，联系方式如下：
联系人：周龙
联系电话：0755-89718577
楼 3 层
（三）未来开展投资者关系管理的规划
为规范发行人投资者关系，加强发行人与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进发行人与投资者之间长期、稳定的良好关系，发行人制定了上市后适用的《投资者关系管理制度》。公司将严格执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，进一步做好信息披露工作，切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工作，积极听取投资者的意见与建议，实现发行人价值最大化和股东利益最大化。
二、发行人的股利分配政策
（一）发行后的股利分配政策
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后，公司有关股利分配的主要规定如下：
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
3、利润分配的条件
公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事
项（募集资金项目支出除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（1）未来存在重大投资计划或重大现金支出事项；
（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（3）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（4）最近一个会计年度经营性现金流为负；
（5）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
4、利润分配的期限间隔
公司在章程规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东会提议进行中期利润分配。
5、利润分配方式适用的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项规定处理。
（2）股票分红的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进行分配。
6、利润分配的决策程序
（1）公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的
股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等进行专项说明，提交股东会审议。
（4）董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
7、利润分配政策的调整
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（3）法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
8、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、利润分配的监督机制
审计委员会应当关注董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及是否履行决策程序和信息披露等情况，审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司战略委员会的主要职权为：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；6、董事会授权的其他事宜。
三、股东投票机制的建立情况
（一）累积投票制
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
（二）中小投资者单独计票机制
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票安排
公司召开股东会的地点为公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
（四）征集投票权安排
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳天溯计量检测股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章页）
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