天溯计量:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

关于
深圳天溯计量检测股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 邮政编码：518038
网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 传真(Fax.)：(0755)88265537

广东信达律师事务所
关于深圳天溯计量检测股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字(2023)第 005号
致：深圳天溯计量检测股份有限公司
根据公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》。

目 录

释 义...... 3
第一节 律师声明事项...... 5
第二节 法律意见书正文...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 7
三、 本次发行上市的实质条件...... 7
四、 发行人的设立......11
五、 发行人的独立性......11
六、 发起人、股东和实际控制人...... 14
七、 发行人的股本及其演变...... 14
八、 发行人的业务...... 15
九、 关联交易与同业竞争...... 16
十、 发行人的主要财产...... 18
十一、 发行人的重大债权债务...... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、 发行人章程的制定与修改...... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 21
十六、 发行人的税务...... 22
十七、 发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准...... 22
十八、 发行人募集资金的运用...... 23
十九、 发行人的业务发展目标...... 23
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚...... 23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 24
第三节 本次发行上市的总体结论性意见...... 25
释 义
除非上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
简称 全称或含义
发行人/公司/天溯计量 指 深圳天溯计量检测股份有限公司
天溯有限 指 深圳市天溯计量检测技术有限公司，发行人的前身
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板
上市
《公司章程》 指 现行有效的《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司关联交易管理制度》
《发起人协议》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司发起人协议》
《招股说明书》 指 《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（申报稿）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 29 日出具的
《审计报告》 指 《深圳天 溯计量检 测股份有 限公司 审 计报告》（ 大华审 字
[2023]001812 号）及其后附的财务报表及附注
《验资复核报告》 指 大华会计师事务所于 2023 年 5 月 29 日出具的《深圳天溯计量检测
股份有限公司验资复核报告》（大华核字[2023]002967 号）
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《广东信达律师事务所关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 2020 年 3 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
则》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指引— 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
—法律类第 2 号》 发行股票并上市法律业务执业细则》
中国、境内、国内 指 中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 中国的法定货币单位，人民币元、人民币万元

本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

第一节 律师声明事项
一、信达依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第2 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本法律意见书或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本法律意见书。

第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人第三届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会的召集、
召开以及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定； 股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
(二) 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，发行人 2023 年第一次临时股东大会决议的内容合法有效。
(三) 发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关
事宜的授权范围、程序符合《公司法》《首发管理办法》等法律、法规、规章和 规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达认为，发行人系以 2009 年 6 月 17 日设立的有限责任公司按
照经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其自有限责任公司成 立之日起持续经营三年以上，具