中国铝业:中国铝业H股公告(补充通函)

此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下如對本補充通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本補充通函送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本補充通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本補充通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
補充通函
2025年第三次臨時股東會
與中鋁集團之間的日常性持續關連交易；
新金融服務協議項下之須予披露的交易及持續關連交易；
及
有關雲鋁股份收購附屬公司少數股權的關連交易
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本補充通函應與日期為2025年11月7日的臨時股東會通函及通告一併閱讀。
載有（其 中包 括）有 關(i)本 公司與中鋁集團之間的日常性持續關聯交易；(ii)新金融服務項下之須予披露的交易及持續關連交易及(iii)雲鋁股份收購附屬公司少數股權事項的董事會函件載於本補充通函第1頁至第61頁。
載有獨立董事委員會就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)工程設計、施 工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立股東作出的推薦建議的獨立董事委員會函件載於本補充通函第62頁至第63頁。
載有建泉融資就(i)產品和服務互供總協議項下的支出及收入交易及其各自建議交易上限；(ii)工程設計、施工和監理服務供應協議項下的支出交易及其建議交易上限；及(iii)新金融服務協議項下的存款服務及其建議交易上限事項向獨立董事委員會及獨立股東提供的獨立財務顧問意見的函件載於本補充通函第64頁至第100頁。
2025年12月4日
* 僅供識別

目 錄
頁次
釋義...... ii
董事會函件 ...... 1
獨立董事委員會函件...... 62
建泉融資函件 ...... 64
附錄一 － 關於盈利預測之申報核數師函件 ...... 101
附錄二 － 關於盈利預測之董事會函件...... 104
附錄三 － 一般資料 ...... 105
臨時股東會補充通告...... 109
– i –

釋 義
於本補充通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「30%受控公司」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「A股」 指 本公司發行的人民幣普通股，以人民幣認購並於上海證券
交易所上市；
「A股股東」 指 A股持有人；
「本次收購」 指 雲鋁股份根據收購協議通過非公開協議轉讓方式以現金
收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、雲鋁潤鑫
27.3137%股權及雲鋁泓鑫30%股權；
「收購協議」 指 雲鋁股份及雲南冶金於2025年11月25日訂立的附帶生效條
款的收購協議，據此，雲鋁股份擬通過非公開協議轉讓方
式以現金收購雲南冶金持有的雲鋁湧鑫28.7425%股權、雲
鋁潤鑫27.3137%股權及雲鋁泓鑫30%股權；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「包頭鋁業」 指 包頭鋁業有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司，
於最後實際可行日期為本公司的附屬公司並由本公司及中
鋁集團分別持有65.5759%及34.4241%股權；
「董事會」 指 本公司董事會；
– ii –

釋 義
「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資
公司，為本公司的控股股東，於 最後實際可行日期直接及
間接持有本公司已發行總股本約33.55%的股份；
「中鋁保理」 指 中鋁商業保理有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司；
「中鋁財務公司」 指 中鋁財務有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公 司。中鋁
財務公司是經原中國銀行保險監督管理委員會（現為國家
金融監督管理總局）批准依法成立的專業從事集團金融服
務的非銀行金融機構；
「中鋁租賃」 指 中鋁融資租賃有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任
公司，於最後實際可行日期為中鋁集團的附屬公司；
「中聯評估」 指 中聯資產評估集團有限公司，一家合資格評估公司；
「本公司」或「公 司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限
公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上
市；
「社會和生活後勤服務 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的社會和生活後
供應協議」 勤服務供應協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12
月31日；
「關連人士」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
– iii –

釋 義
「日常性持續關連交易」 指 本集團（作為一方）與中鋁集團（作為另一方）已訂立或將
繼續訂立的持續關連交易；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東會」 指 本公司將於2025年12月22日（星期一）下午2時正在中國北
京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的2025年
第三次臨時股東會；
「原金融服務協議」 指 本公司與中鋁財務公司於2023年3月21日訂立的金融服務
協議，據此中鋁財務公司同意提供而本公司同意接受有關
金融服務，原金融服務協議的有效期為自2023年6月20日起
至2025年12月31日止；
「原綜合服務總協議」 指 中鋁集團與本公司於2023年3月21日訂立的綜合服務總協
議，有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止；
「原補充協議」 指 中鋁集團與本公司於2023年3月21日訂立的補充協議，對社
會和生活後勤服務供應協議、產品和服務互供總協議、礦
石供應協議和工程設計、施工和監理服務供應協議的有效
期進行續展至2025年12月31日；
「產品和服務互供 指 中鋁集團與本公司於2001年11月5日訂立的產品和服務互
總協議」 供總協議，並經新補充協議續展有效期至2028年12月31日；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；

釋 義
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，
該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；
「H股股東」 指 H股持有人；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 就(1)