陇神戎发:子公司管理办法(2025年12月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）对下属子公司的管理，促进子公司规范、高效、有序地运作，切实维护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件，并结合《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。本办法效力优先于子公司自身章程中与本办法冲突的条款，子公司章程应符合本办法规定。
第二条 本办法所称子公司是指公司全资，或直接或间接持有其 50%以上的
股份，或持有股份虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括但不限于通过委托经营协议、表决权委托协议、一致行动协议等方式取得实际控制权的公司。
第三条 子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条 公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、管理人员（含董事长、总经理、副总经理、财务负责人），负责对本办法的有效执行。
第二章 董事、高级管理人员的委派及职责
第五条 子公司应按照《公司法》的规定，建立公司章程，设立股东会、董事会（或董事）。

第六条 公司对子公司的董事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。
第七条 坚持党管干部的原则，公司推荐和委派的董事、高级管理人员候选人员由公司总经理办公会确定或提名、公司党委按照干部管理相关规定履行组织考察程序出具推荐或者委派意见，由公司进行推荐或者委派，子公司按章程规定履行相应聘任程序。
第八条 子公司的董事、高级管理人员承担以下职责：
1.依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
3.协调公司与子公司间的有关工作；
4.组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议；
5.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
6.定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
7.子公司董事会、股东会拟审议的事项，应事先向公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
8.承担公司交办的其他工作。
第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，并由公司纪委对其进行纪律调查，根据情节严重情况，报请公司党委给予组织处理；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 规范运作

第十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。
第十一条 子公司应依照相关法律法规建立健全法人治理结构和内部管理制度并规范运作，子公司相关管理制度应由公司组织相关部门会审并报综合管理部门备案。
第十二条 子公司应依法律、法规、规范性文件的规定及其公司章程，设立股东会、董事会（或董事）并按照其公司章程的规定召开相关会议。
第十三条 子公司的发展战略和年度经营计划纳入公司统一管理，由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。
第十四条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第十五条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限履行内部决策程序，并上报公司批准后实施，公司证券事务部、资产财务部等部门做好相关事项的备案。
第十六条 子公司应按公司要求在月度、季度、半年度、年度结束后及时、完整、真实、准确地向公司资产财务部、综合管理部提供有关子公司经营业绩、运营数据、财务状况等信息，以便公司组织全面的经营分析、科学决策和监督管理。
第十七条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定报备，并负责妥善保管。
第四章 经营及投资决策管理
第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理制度。
第二十条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案。
第二十一条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十二条 子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程及公司《投融资管理制度》等的规定。
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限提交公司相关会议研究审议、履行相应的审批程序。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《经理层工作规则》的规定，在公司董事会授权总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理办公会审议决定。
第二十五条 子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程及公司《对外担保管理制度》等的规定。
第二十六条 子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，
并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第二十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 人事管理
第二十八条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，规范用工行为。
第二十九条 公司对子公司进行统一人事管理，公司党群工作部（人力资源）为子公司劳动、人事、分配等管理职能的归口管理部门，负责对子公司人事管理进行指导、管理和监督。
第三十条 子公司每年年底制定下年度人员需求计划及招聘方案，报公司党群工作部（人力资源）审核，公司相关会议审批。子公司外部招聘或内部选聘本公司中层及以上管理人员，需由公司党群工作部（人力资源）共同参与并提出意见建议。所属企业年度计划内的中层及以下员工的招聘工作由各企业自行负责，并于正式录用前至少 3 个工作日内将拟聘用人选报至公司党群工作部（人力资源）进行备案。
第三十一条 子公司根据经营战略目标和实际情况，建立科学合理的组织管理体系，其组织架构、部门和岗位设置、人员编制需报公司党群工作部（人力资源）审核备案。
第三十二条 公司对子公司实行工资总额同经济效益挂钩，子公司须严格执行公司审批的工资总额，当年实发的工资总额不得超过公司下达的工资总额计划。
第三十三条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。子公司年度经营综合考核由公司综合管理部归口管理。公司每年与子公司签订经营目标责任书，年末根据子公司党建工作情况和年度经营管理责任目标完成情况等对子公司管理人
员进行考核和绩效兑现。
第三十四条 子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根据各部门生产经营工作指标完成情况，对中层管理人员及所属员工进行考核。子公司经济责任制考核办法需报公司党群工作部（人力资源）备案。
第三十五条 子公司应根据自身实际情况，在公司总体人力资源管理框架体系内制定具体的人事管理制度，薪酬激励制度、绩效考核办法、管理人员绩效薪酬方案等相关制度，需报公司党群工作部（人力资源）审核、备案。
第三十六条 子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报党群工作部（人力资源）备案：
1.年度劳动力使用计划及上年执行情况；
2.年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
3.子公司中层及以下人员年度薪资实际发放情况；
4.在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制情况；
5.子公司员工日常管理办法；
6.其他需要报备的人力资源管理相关信息；
7.期间如有任何变更，须重新报批、备案。
第六章 财务管理
第三十七条 公司资产财务部门根据子公司的投资规模和方向，对资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，给出指导和建议，并对子公司财务预算提出审查意见。
第三十八条 子公司财务运作由公司资产财务部归口管理，子公司的资产财务部门应接受公司资产财务部的业务指导、监督。
第三十九条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司资产财务部负责管理。子公司不得违反程序随意更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序产生，另行委派。

第四十条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案。
第四十一条 子公司资产财务部门应当根据《企业会计准则》和财务管理制度，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第四十二条 子公司资产财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第四十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所审计。
第四十五条 子公司知悉财务报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。