三峡水利:《重庆三峡水利电力(集团)董事会议事规则》(修订稿)

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订稿）
(本规则尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议)

第一章 总则...... 3
第二章 董事会...... 3
第一节 董事...... 3
第二节 董事会...... 7
第三章 董事会秘书......11
第四章 董事会会议...... 13
第五章 独立董事...... 21
第六章 董事会专门委员会......24
第七章 附则...... 26
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《重庆三峡水利电力（集团）有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权，公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。
董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会
第一节 董事
第三条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的教育背景、工作经历和专业能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期 3 年。任期届满可以连选连任。
股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东会。
在董事任期内，股东向股东会提出更换董事必须有充足理由。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，按照《公司章程》规定的程序审议。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（十一）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（十二）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十三）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十五）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2 的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第八条 公司应和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确公司和董事、高级管理人员之间的权利义务，董事、高级管理人员的任期，董事、高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，同时应明确公司如无故提前解除董事、高级管理人员合同应给予足额补偿，具体补偿金额由董事会确定，应明确董事、高级管理人员离职后的义务及追责追偿。
第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，并自公司收到辞任通知之日生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事辞任出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定，自所有移交手续办理完毕之日起最长不超过 3 年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司将对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会将采取措施追究其法律责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
第二节 董事会
第十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第十五条 董事会由 14 名董事组成，其中独立董事 5 人，职工董事 1 人。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司发展目标及战略规划；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司年度报告；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；拟订公司因减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并情形回购公司股份的方案；
(九)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护