两面针:两面针2025年第二次临时股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2025 年 12 月 12 日

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......1
2025 年第二次临时股东大会会议安排......2
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......3议案二：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 5
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案......6
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案......7
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案......10
议案六：关于制定《累积投票制实施细则》的议案......12
议案七：关于制定《独立董事津贴制度》的议案......13
议案八：关于续聘会计师事务所的议案......14
柳州两面针股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事 效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司 股东会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定 本须知。
一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：0772-2506159。

柳州两面针股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议安排
一、 现场会议召开时间：2025 年 12 月 12 日上午 10:00。
二、 网络投票时间：2025 年 12 月 12 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、 现场会议地点：柳州市东环大道282 号办公大楼五楼会议室。
四、 主持人：董事长周云祥。
五、 会议议程
（一）主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）宣读和审议会议议案：
1. 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
2. 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案；
3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
4. 关于修订《董事会议事规则》的议案；
5. 关于修订《独立董事工作制度》的议案；
6. 关于制定《累积投票制实施细则》的议案；
7. 关于制定《独立董事津贴制度》的议案；
8. 关于续聘会计师事务所的议案。
（三）股东交流。
（四）推举现场投票计票人和监票人。
（五）股东投票表决。
（六）统计现场和网络投票合并表决结果。
（七）宣读本次股东大会决议。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）签署股东大会决议及会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东：
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时拟修订《柳州两面针股份有限公司章程》部分条款，主要修订内容如下：
（一）公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
（二）新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节内容。强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。
（三）统一修改相关表述，如将“股东大会”修改为“股东会”等，因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》条款序号按修订内容进行相应调整。
《公司章程》具体修订内容详见附件 1《柳州两面针股份有限公司章
程修订对照表》及《公司章程》全文，全文已于 2025 年 11 月 26 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过本议案前，公司第八
届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续
履行监督职责，维护公司和全体股东利益。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 12 日
议案二
关于取消监事会并
废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《柳州两面针股
份有限公司监事会议事规则》相应废止。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过本议案前，公司第八
届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续
履行监督职责，维护公司和全体股东利益。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
监事会
2025 年 12 月 12 日
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》等有关
法律法规、规范性文件及《柳州两面针股份有限公司章程》的规定，结合
公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订并更名
为《股东会议事规则》。主要修订内容如下：
（一）统一表述，将“股东大会”修改为“股东会”；
（二）删除“监事会”、“监事”及相关内容；
（三）增加审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权内容；
（四）依据证监会、上交所系列规定修订对应的内容及表述。
具体修订内容详见附件 2《<柳州两面针股份有限公司股东大会议事
规则>修订对照表》及《股东会议事规则》全文，全文已于 2025 年 11 月
26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 12 日
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《柳州两面针股份有
限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 董事会行使下列职权: 第二条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东会,并向股东会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (六)拟订公司重大收购、收购本公司
案； 股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公 (七)在股东会授权范围内,决定公司
司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内,决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联 (八)决定公司内部管理机构的设置；
交易、对外捐赠等事项； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 者解聘公司副总经理、财务负责人等
会秘书；根据总经理的提名,聘任或 高级管理人员,并决定其报酬事项和
者解聘公司副总经理、财务负责人等 奖惩事项；
高级管理人员,并决定其报酬事项和 (十)制订公司的基本管理制度；
奖惩事项； (十一)制订章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)管理公司信息披露事项；
(十二)制订章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或者更换
(十三)管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)法律、行政法规、部门规章、
并检查总经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第六条 临时会议 第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应