沃森生物:独立董事工作制度(2025年11月)

云南沃森生物技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履
行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相
关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董
事可同时担任独立董事的上市公司数量应符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
深圳证券交易所规定的条件。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 已取得独立董事资格证书，若独立董事候选人在提名时未取得独立董
事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得
独立董事资格证书；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事候选人履历表》等相关文件和材料，披露相关声明与承诺
和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举，
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起60日内完成补选。
第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事享有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能