方大炭素:方大炭素新材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

方大炭素新材料科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理制度，做好和加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会上市公司信息披露管理办法》《中国证监会上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或者董事会秘书的审核同意。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司及对公司能够产生重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记备案工作。

第二章 内幕信息及内幕知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露媒体或者网站上正式公开的事项。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产百分之十）；
（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；
（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第八条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书应当组织相关人员按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案登记表（见附件 1），及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉内幕信息地点、知悉方式、知悉阶段、知情日期、登记时间、登记人等内容。内幕信息知情人应当对所填写的内幕信息知情人档案登记表进行确认。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该信息的公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应在知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间报告董事会秘书，并积极组织填写内幕信息知情人档案登记表，及时报送董事会秘书处备案。
第十一条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当配合公司及时报送内幕信息知情人档案登记表及重大事项进程备忘录（见附件 2）。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
上述主体应当按照本制度第八条的要求填写内幕信息知情人的登记表，并且根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的其他事项
时，除按照本制度第八条进行填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作，公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司发生下列事项，应在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案，并在首次依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所：
（一）高比例送转股份；
（二）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（三）要约收购；
（四）发行证券；
（五）合并、分立、分拆上市；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 发生第十五条、第十六条所述事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司实际控制人，控股股东及其董事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第四章 保密制度及处罚规定
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。

第十九条 公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或者个人之间以任何形式进行传播。
第二十条 内幕信息依法披露前，控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或者支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或者损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
对内幕信