厦门港务:《厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作规程(修订稿)》

厦门港务发展股份有限公司董事会
战略发展与 ESG 委员会工作规程（修订稿）
（经公司第八届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强战略引领作用，保障公司可持续发展，增强企业竞争力，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规程。
第二条 董事会战略发展与 ESG 委员会是董事会下设的专业委员会，主要负
责对公司中长期发展战略、重大投资决策以及涉及 ESG 重大事项进行研究并提出建议。
第三条 战略发展与 ESG 委员会在董事会领导下开展工作，综合考虑公司、
全体股东和利益相关者的利益，根据企业价值最大化原则，忠实、勤勉、审慎地履行职责。
战略发展与 ESG 委员会行使职权必须符合法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》、本规程的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第二章 人员组成与任期
第四条 战略发展与 ESG 委员会委员人数为五名，成员由公司董事组成，其
中应包括一名以上独立董事。设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会工作。
第五条 战略发展与ESG委员会委员应当具备履行委员会工作职责的专业知
识、工作经验和职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
第六条 战略发展与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去委员职务。委员出现缺额时，由董事会根据本规程规定补足委员人数。
第七条 战略发展与 ESG 委员会主任委员负责召集和主持战略发展与 ESG 委
员会会议，当委员会主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责、也不指定其他委员代行其职责的，由公司董事会指定一名委员履行职责。
第八条 战略发展与 ESG 委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组
由公司董事会办公室和投资管理部共同组成，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办，投资管理部协办。工作小组主要负责委员会与公司的工作联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、委员会会议的筹备与组织、档案管理等日常工作以及委员会交办的其他工作。
第三章 职责权限
第九条 战略发展与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对按照《公司章程》或者公司投融资制度的规定须经董事会批准或者审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对按照《公司章程》或者公司相关制度的规定须经董事会批准或者审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、风险评估、执行管理、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）履行法律法规、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十条 战略发展与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第十一条 战略发展与 ESG 委员会履行职责时，公司经营层及相关部门须
予以配合，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 工作程序
第十二条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序
（一）工作小组负责做好战略发展与 ESG 委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案；
（二）工作小组可事先将公司中长期发展战略规划征求意见稿发送各位委员征求意见，并应在正式发出召开战略发展与 ESG 委员会会议通知时，连同公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；
（三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划,将拟定的方案报董事会决定。
第十三条 研究重大投资项目的工作程序
（一）工作小组负责做好战略发展与 ESG 委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的可行性研究报告及有关资料；
（二）工作小组可事先将重大投资项目建议方案发送各位委员征求意见，并应在正式发出召开战略发展与 ESG 委员会会议通知时，连同公司重大投资项目的
可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；
（三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性, 包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益、项目风险与防控措施等，将讨论结果报董事会决定。
第十四条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序
（一）工作小组负责做好战略发展与 ESG 委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案；
（二）工作小组可事先将重大融资或者资本运作建议方案发送各位委员征求意见，并应在正式发出召开战略发展与 ESG 委员会会议通知时，连同公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅；
（三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。
第十五条 研究 ESG 重大事项的工作程序
（一）委员会工作小组负责做好战略发展与ESG委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司涉及 ESG 重大事项的项目草案。
（二）工作小组可事先将 ESG 重大事项建议方案发送各位委员征求意见，并应在正式发出召开战略发展与 ESG 委员会会议通知时，连同公司涉及 ESG 重大事项的项目草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略发展与 ESG 委员会召开会议，研究讨论公司重大 ESG 事项并将讨
论结果报董事会决定。
第五章 议事规则

第十六条 战略发展与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开
前五天以电子邮件、传真等方式通知全体委员。
战略发展与 ESG 委员会可根据需要召开临时会议。委员会主任委员、两名及以上的委员联名可提议召开临时会议。除临时紧急情况外，临时会议应于会议召开前三天以电子邮件、传真等形式通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
战略发展与 ESG 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十七条 战略发展与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
各位委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。因故不能亲自出席会议的独立董事委员，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。
战略发展与 ESG 委员会认为必要时，可以邀请投资管理部、公司经营层等相关人员列席委员会会议并提供相关信息。
第十八条 战略发展与 ESG 委员会应有过半数的委员出席方可举行。委员
会所作决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。委员会每人享有一票表决权。
战略发展与 ESG 委员会的表决方式为记名投票或举手表决。如果委员会以通讯方式作出会议决议的，表决方式为记名投票表决。
第十九条 战略发展与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席会议。委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职责，董事会可以罢免其委员职务。
第二十条 如有必要，战略发展与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 战略发展与 ESG 委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室负责制作，包括以下内容：
（一） 会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议人员姓名、缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名；
（四） 会议议程、议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 每一决议事项或者议案的表决方式和结果；
（七） 会议记录人姓名。
第二十二条 会议记录、会议决议，由公司董事会秘书负责保存，按永久期限保存。
第二十三条 战略发展与 ESG 委员会委员与会议所讨论的议题存在直接或间
接利害关系的，该委员应当回避表决。因回避表决无法形成有效审议意见的，应将该事项提交董事会审议。委员会会议记录与会议决议应当载明回避表决的情况。
第二十四条 战略发展与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员、列席人员、记录和服务人员均对会议所议事项及表决结果负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本规程未尽事宜或者与日后颁布的法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或者经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和修订后的《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本规程由公司董事会负责解释并修订。
第二十八条 本规程自第八届董事会第十七次会议审议通过之日起生效，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展与 ESG 委员会工作细则》同时废止。