龙江交通:累积投票制实施细则

黑龙江交通发展股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家法律法规和规范性文件以及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，指公司股东会
选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票数，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少决定当选董事的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于公司存在单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例达 30%以上时，股东会选举或变更两名及以上董事的情形。公司应当在召开股东会的通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立
董事，独立董事和非独立董事应当分开选举。

第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》等法律法规及公司内部相关制度的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。董事会换届改选或者现任董事会增补非由职工代表担任的董事时，董事候选人名单以提案的方式提出：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人由现任董事会进行审查，通过后提交股东会选举。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提名、薪酬与考核委
员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为公司董事候选人。
第九条 非独立董事、独立董事的候选人多于《公司章
程》规定的人数可以进行差额选举。

第三章 董事候选人的投票
第十条 公司采用累积投票制选举董事时，需通过股东
会网络投票系统同步进行，具体操作按有关实施办法办理。
第十一条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》
的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第十二条 累积投票制的票数计算方法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十三条 累积投票制的投票方式：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名
董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票将被视为弃权。
（三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票也将被视为弃权。
（四）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事当选
第十四条 董事当选的原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据获得投票表决权数的多少来决定是否当选，得票多者当选。每位当选董事获得投票表决权数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，
且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第十六条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效。
第十七条 本细则实施解释权归属公司董事会。