1-1募集说明书(申报稿)(中材科技股份有限公司)

股票简称：中材科技 股票代码：002080
中材科技股份有限公司
（Sinoma Science & Technology Co.,Ltd.）
（江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
并在主板上市募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 11 月

声 明
本公司及全体董事、董事会审计及法治建设委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次发行事项已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过、国家出资企业中国建材集团审批通过、公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中中联投资拟使用 82,014.92 万元认购公司本次向特定对象发行的股票。
除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、截至本募集说明书签署日，上市公司的总股本为 1,678,123,584 股。本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 448,114.92 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 年产 3,500 万米低介电纤维布项目 180,624.00 166,200.00
2 年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布 175,089.00 147,500.00
项目
3 偿还国拨资金专项应付款 82,014.92 82,014.92
4 补充流动资金 52,400.00 52,400.00

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
合计 490,127.92 448,114.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、中联投资认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
7、为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市规则》等相关规定，结合《公司章程》，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金主要投向年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400
万米超低损耗低介电纤维布项目，该等项目完全达产后，公司高性能特种纤维布产能将得到明显提升。公司已对该等募投产品的市场空间及增长趋势进行了谨慎论证，但该论证主要基于当前的产业政策、技术水平、客户需求及发展趋势等因素做出，如果未来工程进度、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，或受地缘政治、贸易摩擦等因素影响，将可能导致项目周期延长或实施效果低于预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目预期效益需要在项目建成陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险。此外，若公司募集资金投资项目未来实现效益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（三）经营业绩波动的风险
公司所处的新能源、新材料产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 2,581,640.45 万元、2,589,263.43 万元、2,398,385.00 万元和 2,170,061.81 万元，公司毛利率分别为23.57%、23.98%、17.02%和 19.68%，扣非归母净利润分别为 216,805.16 万元、196,608.39 万元、38,355.03 万元和 119,726.38 万元，经营业绩存在一定波动性。若公司所处的宏观经济环境、市场供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，公司未能制定有效措施予以应对，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 725,708.52 万元、774,700.53万元、695,647.81 万元和 862,896.47 万元，占总资产的比例分别为 13.73%、13.62%、11.62%和 13.33%，金额相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
（五