3-1证券发行保荐书(申报稿)(中材科技股份有限公司)

关于中材科技股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票并在
主板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于中材科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市之
发行保荐书
中材科技股份有限公司（以下简称中材科技、发行人或公司）申请向特定对象发行 A 股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券、保荐人）作为其本次发行的保荐人，冯旭和廖君作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人冯旭和廖君承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 7
四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 10
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......11
一、推荐结论 ......11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ......11
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ......11
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 20
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 20
七、发行人主要风险提示...... 21
八、发行人发展前景评价...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为冯旭和廖君，其保荐业务执业情况如下：
冯旭先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾参与首旅酒店、电科数字、东风汽车、中国能建、齐治科技等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。
廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为李秋岩，其保荐业务执业情况如下：
李秋岩先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与的项目包括农发种业向特定对象发行股票、有研新材向特定对象发行股票项目。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴过、甄清、周艳晨、别佳芮。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：中材科技股份有限公司
2、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号
3、设立日期：2001 年 12 月 28 日
4、注册资本：167,812.3584 万人民币

5、法定代表人：黄再满
6、联系方式：010-88437909
7、业务范围：许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计 一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；对外承包工程；特种设备销售；有色金属合金销售；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理
8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为深圳证券交易所主板。
9、发行人最新股权结构：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的股权结构如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，中国建材股份直接持有公司 60.24%股份，为公司
的控股股东；中国建材集团为中材科技的实际控制人。
10、前十名股东情况：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 1,678,123,584 股，均为无限售
条件的股份。发行人前十大股东情况如下：

单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 其中限
售股
1 中国建材股份有限公司 国有法人 1,010,874,604 60.24% -
2 香港中央结算有限公司 境外法人 89,848,582 5.35% -
3 中国农业银行股份有限公司－中证 其他 9,775,531 0.58% -
500 交易型开放式指数证券投资基金
4 阿布达比投资局 境外法人 8,674,381 0.52% -
中国工商银行股份有限公司－广发
5 国证新能源车电池交易型开放式指 其他 7,612,425 0.45% -
数证券投资基金
6 中国人寿保险股份有限公司－传统 其他 7,432,571 0.44% -
－普通保险产品－005L－CT001 沪
中国建设银行股份有限公司－华商
7 优势行业灵活配置混合型证券投资 其他 6,391,800 0.38% -
基金
8 MORGAN STANLEY & CO. 境外法人 5,992,605 0.36% -
INTERNATIONAL PLC.
9 招商银行股份有限公司－睿远成长 其他 5,696,800 0.34% -
价值混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全
10 商业模式优选混合型证券投资基金 其他 5,659,520 0.34% -
（LOF）
合计 1,157,958,819 69.00% -
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
首发前期末净资产（2005.12.31） 24,600.66 万元
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2006.11.02 首次公开发行 32,216.41
历次筹资情况 2010.12.08 非公开发行 124,077.51
2016.04.22 发行股份购买资产 194,698.00
募集配套资金
合计 350,991.92
首发后累计现金分红金额 571,234.79 万元
最近一期末净资产（2025.09.30） 1,961,602.30 万元
注：2010 年非公开发行股票中，募集资金净额合计为 124,077.51 万元，其中现金支付
的认购款项净额为 91,830.51 万元，其余为以资产支付的认购款项。
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 6,472,714.58 5,986,469.71 5,689,672.53 5,286,466.23
负债总额 3,663,623.16 3,312,766.04 3,034,577.43 2,697,859.56
股东权益 2,809,091.42 2,673,703.67 2,655,095.10 2,588,606.67
归属于上市公司股 1,961,602.30 1,851,309.80 1,861,709.51 1,840,580.14
东的股东权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,170,061.81 2,398,385.00 2,589,263.43 2,581,640.45
营业利润