国投丰乐:国投丰乐2025年第二次临时股东大会法律意见书

上海锦天城（合肥）律师事务所
关于
国投丰乐种业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（合肥）律师事务所
关于
国投丰乐种业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：国投丰乐种业股份有限公司
上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件以及《国投丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2025 年 11 月
12 日刊登在《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“公告”），上述公告中载明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2025 年 11 月 27 日 14:00 在合肥市长江西路 6500 号国投丰乐大楼 18 楼五号会议
室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 27 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
网络投票的时间为 2025 年 11 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【292】人，代表有表决权股份【183,406,238】股，所持有表决权股份数占公司股份总数的【29.8700】%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共【6】名，代表有表决权的股份数为【179,584,402】股，占公司有表决权股份总数的【29.2476】%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共计【286】人，代表有表决权股份数为【3,821,836】股，占公司有表决权股份总数的【0.6224】%。
出席本次会议的股东均为本次股东大会 2025 年 11 月 21 日（股权登记日）
下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。

2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1．审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意 182,544,718 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5303%；反对 745,520 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4065%；弃权 116,000 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0632%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,001,816 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.7001%；反对 745,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 19.2973%；弃权 116,000 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.0026%。
该议案获得出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2．逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；
2.01-2.06 为逐项表决议案，具体表决情况如下：
2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意 182,539,518 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5274%；反对 741,820 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4045%；弃权 124,900 股（其中，因未投票默认弃权 900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0681%。
其中，中小股东表决结果：同意 2,996,616 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.5655%；反对 741,820 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 19.2015%；弃权 124,900 股（其中，因未投票默认弃权 900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2330%。
该议案获得出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意 182,538,718 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5270%；反对 742,520 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4048%；弃权 125,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0682%。
其中，中小股东表决结果：同意 2,995,816 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.5448%；反对 742,520 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 19.2197%；弃权 125,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2355%。
该议案获得出席会议的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意 182,573,218 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5458%；反对 709,020 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3866%；弃权 124,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0676%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,030,316 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 78.4378%；反对 709,020 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 18.3525%；弃权 124,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2097%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
2.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意 182,496,318 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5039%；反对 785,820 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4285%；弃权 124,100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0677%。
其中，中小股东表决结果：同意 2,953,416 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 76.4473%；反对 785,820 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 20.3405%；弃权 124,100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2122%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
2.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：同意 182,524,218 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5191%；反对 754,920 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4116%；弃权 127,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0693%。
其中，中小股东表决结果：同意 2,981,316 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 77.1695%；反对 754,920 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 19.5406%；弃权 127,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2899%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
2.06 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意 182,574,218 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5464%；反对 707,920 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3860%；弃权 124,100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0677%。
其中，中小股东表决结果：同意 3,031,316 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 78.4637%；反对 707,920 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.3241%；弃权 124,100 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2122%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
3．审议通过《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意 182,548,718 股，占