君正集团:君正集团防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步维护内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全体股东利益，建立防止控股股东及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及相关规定，以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方。
本制度所称“控股股东”是其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“关联方”包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女等关系密切的家庭成员；持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其他组织等。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及其他关联方占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他方式。
第六条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、主要股东及其他关联方占用或支配。
第三章 责任与措施
第八条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司要严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金行为的发生，做好防止控股股东及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事长是防止资金占用第一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组为防范前述主体占用公司资金的日常监督机构。
第十一条 公司审计与风险控制委员会应当督导内部审计机构至少每半年
对公司与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金行为进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。
第十二条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十三条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及其他关联方提供的担保风险，未经股东会审议通过，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的对外担保。
第十四条 公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司发现控股股东及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施，包括但不限于现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东及其他关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决控股股东及其他关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
第十六条 公司如因特殊原因与控股股东及其他关联方发生资金往来，应符合有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法定程序和信息披露义务。
第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重追究有关责任人责任。
第十八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司对控股股东及其他关联方提供担保，必须经审议批准。公司董事对违规为控股股东、实际控制人及关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将追究相关责任人责任。
第二十条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予经济处分外，还应依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制订、修订及解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。