招商证券:2025年第二次临时股东大会会议资料

招商证券股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会
会议资料
2025年12月19日·深圳

大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2025年12月19日 10:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2025年12月19日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2025年12月19日 9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
招商证券大厦
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束

目 录

关于撤销监事会并修订或废止相关制度的议案 ...... 1
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表 ...... 4
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表 ...... 123
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表 ...... 150
附件 4：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表 ...... 161
附件 5：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表 ..... 171
附件 6：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表 ...... 185
附件 7：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表 ...... 225
附件 8：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》条款变更新旧对照表 ...... 255
议案 1
关于撤销监事会并修订或废止相关制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日实施）及中国证监会出台的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司应当在 2026 年 1 月 1
日前，撤销监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。
为衔接新《公司法》、落实监事会改革等要求，中国证监会修订《上市公司章程指引》等配套规则，上交所修订《上海证券交易所股票上市规则》及配套规则，强化董事、高级管理人员职责与控股股东、实际控制人行为规范，加强股东权利保障等。
根据以上要求，经公司董事会和监事会审议，现提请股东大会撤销监事会并修订《招商证券股份有限公司章程》等 8 项制度，废止《招商证券股份有限公司监事会议事规则》。
除统一调整“监事”相关表述，将“股东大会”改为“股东会”外，其他主要修订内容如下：
1.招商证券股份有限公司章程
明确法定代表人的变更办法及法律责任；新增控股股东和实际控制人专节，明确规定其职责与义务；修改股东会召集与主持相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；新增董事会专门委员会专节，明确由董事会审计委员会行使监事会的法定职权并撤销监事会；新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新设职工董事；明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
2.招商证券股份有限公司股东大会议事规则

修订有权向股东会提交临时提案的股东持股比例、出席股东会的人员及其身份证明文件类型、授权委托书应当载明的内容以及股东会通知、临时提案、延期召开股东会和股东会决议的公告内容；增加回购股份的表决要求、股东会决议的争议处理方式、股东会对董事会的授权原则及事项；完善股东会表决程序并更名为《招商证券股份有限公司股东会议事规则》。
3.招商证券股份有限公司董事会议事规则
细化亲自出席和委托出席、会议记录的相关要求。
4.招商证券股份有限公司独立董事制度
调整提名独立董事候选人的股东条件、投票无效的情形、辞职报告内容、独立董事专门会议、会议记录等相关要求，明确独立董事负有忠实、勤勉义务。
5.招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度
调整选聘的会计师事务所应具备的基本条件，优化审计相关人员连续承担公司审计业务的时间限制，增加不得新增或扩展审计业务的情形、选聘档案管理要求及提前解聘的备案要求。
6.招商证券股份有限公司关联交易管理制度
修订独立董事对关联交易的决策方式、关联交易决策和信息披露相关条款。
7.招商证券股份有限公司募集资金管理办法
修订募集资金的定义、使用原则、置换募集资金、闲置募集资金进行现金管理、使用超募资金、延期实施募投项目、改变用途等相关要求，完善募集资金专项报告及其他事项的披露，增加防止控股股东、实际控制人占用募集资金的规定。
8.招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法
无其他修订。
相关制度的具体修订内容及修订后的制度详见附件。
以上议案，提请审议。
附件：
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
附件 2：《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》条款变更新旧对照表
附件 3：《招商证券股份有限公司董事会议事规则》条款变更新旧对照表
附件 4：《招商证券股份有限公司独立董事制度》条款变更新旧对照表
附件 5：《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》条款变更新旧对照表附件 6：《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》条款变更新旧对照表
附件 7：《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》条款变更新旧对照表
附件 8：《招商证券股份有限公司对外捐赠管理办法》条款变更新旧对照表
附件
附件 1：《招商证券股份有限公司章程》条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为维护招商证券股份有限公 第一条 为维护招商证券股份有限公 《上市公司章程指引》（以下简称《章程
司（以下简称公司）、股东和债权人的合 司（以下简称公司）、股东、职工和债权 指引》）第一条：
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 为维护公司、股东、职工和债权人的
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 合法权益，规范公司的组织和行为，根据法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证 法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以券公司治理准则》《上市公司章程指引》 司章程指引》《上市公司治理准则》《证 下简称《证券法》）和其他有关规定，制《上海证券交易所股票上市规则》《香港 券公司治理准则》《证券公司股权管理规 定本章程。
联合交易所有限公司证券上市规则》（以 定》《上海证券交易所股票上市规则》《香
下简称《香港上市规则》）和其他有关规 港联合交易所有限公司证券上市规则》
定，制订本章程。 （以下简称《香港上市规则》）和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券 第二条 公司系依照《公司法》《证券

原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
法》和其他有关规定成立的股份有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司经中国证券监督管理委员会（以 公司经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）证监机构字（2001） 下简称中国证监会）《关于同意国通证券 规范表述
285 号文和广东省深圳市人民政府深府股 有限责任公司改制为股份有限公司的批
（2001）49 号文批准，由国通证券有限 复》（证监机构字〔2001〕285 号）和广
责任公司整体变更，并由国通证券有限责 东省深圳市人民政府《关于整体改组设立
任公司原股东以发起方式设立。…… 国通证券股份有限公司的批复》（深府股
〔2001〕49 号）批准，由国通证券有限责
任公司整体变更，并由国通证券有限责任
公司原股东以发起方式设立。……
第三条 公司于2009年11月2日经中 第三条 公司于2009年11月2日经中
国证监会证监许可[2009]1132 号文批准， 国证监会《关于核准招商证券股份有限公 规范表述
首 次 向 社 会公 众 发 行 人 民币普通 股 司首次公开发行股票的批复》（证监许可
358,546,141 股（A 股），于 2009 年 11 月 〔2009〕1132 号）批准，首次向社会公众
17 日在上海证券交易所上市。 发行人民币普通股 358,546,141 股（A
股），于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交
易所上市。

原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会 公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监
证监许可[2016]1735 号文核准，首次发 会《关于核准招商证券股份有限公司发行
行 891,273,800 股境外上市外资股（H 境外上市外资股的批复》（证监许可
股），于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交 〔 2016 〕 1735 号 ） 核 准 ， 首次 发 行
易所有限公司（以下简称香港联交所）上 891,273,800 股境外上市外资股（H 股），
市。 于 2016 年 10 月 7 日在香港联合交易所有
限公司（以下简称香港联交所）上市。
《章程指引》第八条：
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为代表公司执行 【代表公司执行公司事务的董事或
人。 公司事务的董事，是公司的法定代表人。 者经理】为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为 担任法定代表人的董事或者经理辞
同时辞去法定代表人。