中源协和:中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会秘书工作制度

中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书系公司与上海证券交易所（以下简称上交所）的指定联络人。
第二章 董事会秘书任职资格
第三条 董事会秘书的任职者应当具备如下条件：
（一）应具有大学专科（含专科）以上学历；
（二）具备履行职责所必需的工作经验和财务、管理、法律等专业知识；
（三）已参加上交所组织的董事会秘书培训，并取得上交所颁发的《董秘资格培训证书》；
（四）具有良好的职业道德和个人品质；
（五）法律、法规、规章及《公司章程》规定的公司高级管理人员的其他任职条件。
的人士担任：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规规定、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 董事会秘书的聘任
第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内，聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书由公司董事或其他高级管理人员兼任时，如某一行为应由董事或其他高级管理人员及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。
第七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务，直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
第八条 新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并向上交所和公司董事会备案。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送上交所和公司董事会。
董事会秘书在签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事会秘书在充分理解后签字。
董事会秘书工作。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十条 证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第四章 董事会秘书的解聘和离任
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘（本制度第十四条规定的情形除外）：
（一）本制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）严重违反国家法律法规、《公司章程》、《上市规则》和上交所有关规定，给公司造成重大损失；
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第四条第一款第（一）项、第（二）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第十五条 董事会秘书离任前，应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十七条 董事会秘书空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十八条 董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。
第五章 董事会秘书的职责
第十九条 董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第二十条 董事会秘书在履行职责时，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向上交所报告。
第二十一条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人和其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六章 附 则
第二十二条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》的，公司根据有关规定追究相应的责任。
第二十三条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。