中源协和:中源协和细胞基因工程股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-048
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2025年11月26日召开十一届二十三次临时董事会会议和十一届十二次
临时监事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的
职权，《公司监事会议事规则》相应废止。公司现任监事的职务自股东大会审议通
过本议案之日起自然免除。在此之前，公司第十一届监事会仍将继续按照法律法规
的有关规定履行监事会职责。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》的主要修订情况如下：
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订为“作出”，“或”相应修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、汉字表示的数字与阿拉伯数字的转换、标点符号调整等也不再逐条列示。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法法》和其他有关规定成立的股份有限公司 》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经上海市经济委员会沪经企（1992） 公司经上海市经济委员会沪经企（1992）304
304号文批准，以募集方式设立。 号文批准，以募集方式设立。
公司现在天津市市场监督管理局注册登 公司现在天津滨海高新技术产业开发区市记，取得营业执照，统一社会信用代码 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
9112000013270080XR。 一社会信用代码9112000013270080XR。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董事或
表人。 者总经理（即公司执行总裁，下同）为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的
，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。公司变
更法定代表人的，变更登记申请书由变更
后的法定代表人签署。
原《公司章程》无，本次新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责 担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东之间权利义务关系的具有法律约束力律约束力的文件，对公司、股东、董事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人监事、高级管理人员具有法律约束力的文 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 股东、董事、高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公是指公司的副总经理、财务负责人、董事 司的总经理、联席总裁、副总经理、财务会秘书及其他经公司董事会聘任指定为 负责人、董事会秘书及其他经公司董事会聘
高级管理人员的人员。 任指定为高级管理人员的人员。
原《公司章程》无，本次新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规

定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司发行的所有股份均为普通公平、公正的原则，同种类的每一股份应 股。公司股份的发行，实行公开、公平、公
当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 权利。
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和购的股份，每股应当支付相同价额。 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 或贷款等形式，为他人取得本公司的股份
股份的人提供任何资助。 提供财务资助；公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经董事会三分之二以上通过
，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依依照法律、法规的规定，经股东大会分别 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司成立之日起一年内不得转让。公司公 公司申报所持有的本公司股份及其变动情开发行股份前已发行的股份，自公司股票 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股在证券交易所上市交易之日起一年内不 份不得超过其所持有本公司股份总数的
得转让。 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 法分割财产等导致股份变动的除外。公司司申报所持有的本公司股份及其变动情 董事、高级管理人员所持公司股份不超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前述转其所持有本公司股份总数的百分之二十 让比例的限制；公司董事、高级管理人员五；所持本公司股份自公司股票上市交易 所持本公司股份自公司股票上市交易之日之日起一年内不得转让。上述人员离职后 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份 ，不得转让其所持有的本公司股份。
。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持人员、持有本公司股份百分之五以上的股 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的东，将其持有的本公司股票或其他具有股 本公司股票或其他具有股权性质的证券在权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本益归本公司所有，本公司董事会将收回其 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券所得收益。但是，证券公