中源协和:中源协和细胞基因工程股份有限公司十一届二十三次临时董事会会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-046
中源协和细胞基因工程股份有限公司
十一届二十三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届二十三
次临时董事会会议于 2025 年 11 月 26 日以通讯表决方式召开。会议通知和会议
资料已于 2025 年 11 月 23 日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董
事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修
订<公司章程>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见同日公告《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、逐项审议《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》；
2.01 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司股东
大会议事规则>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 公 司 股 东 会 议 事 规 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
2.02 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会议事规则>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。

2.03 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司独立
董事工作制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
2.04 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司募集
资金管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
2.05 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事会战略委
员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；
为将 ESG（环境、社会和治理）理念深度融入战略决策，强化可持续发展能力，公司决定增加董事会战略委员会的职责范围，将 ESG 管理纳入其核心职能，董事会战略委员会名称相应调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并同步对原工作细则进行修订。调整后的董事会战略与可持续发展委员会主任委员、委员及任期均与调整前保持一致。
修订后的《公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2.06 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会提名委员会工作细则>的议案》；
修订后的《公司董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.07 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2.08 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会审计委员会工作细则>的议案》；
修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.09 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司总经
理（总裁）工作细则>的议案》；
修订后的《公司总经理（总裁）工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.10 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司董事
会审计委员会年报工作制度>的议案》；
2.11 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司独立
董事年报工作制度>的议案》；
2.12 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事
会秘书工作制度>的议案》；
修订后的《公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.13 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司关联
交易管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修 订 后 的 《 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
2.14 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司信息
披露事务管理办法>的议案》；
修订后的《公司信息披露事务管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.15 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司年报
信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
2.16 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司担保
内部控制制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。

修 订 后 的 《 公 司 担 保 内部 控 制 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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2.17 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司对外
投资内部控制制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司对外投资内部控制制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2.18 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司内部
审计制度>的议案》；
修 订 后 的 《 公 司 内 部 审 计 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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2.19 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司内部
审计实施办法>的议案》；
2.20 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司内部
控制监督制度>的议案》；
2.21 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于废止<公司信息
披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》；
2.22 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<公司独立
董事专门会议制度>的议案》；
制定的《公司独立董事专门会议制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2025 年第二
次临时股东大会通知的议案》。
具体详见同日公告《公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十八日