北方稀土:北方稀土2025年第二次临时股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年十二月十日

大 会 议 程
会议召集人：公司董事会
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2025 年 12 月 10 日（星期三）15:00
网络投票时间：2025 年 12 月 10 日（星期三）
公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室
议 程 内 容
一、主持人宣布现场会议开始
二、董事会秘书宣读会议有效性
三、推选现场投票监票人、记票人
四、审议议案
（一）审议《关于取消监事会及修订公司<章程>的议案》；
（二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
（三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
（四）审议《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》；
（五）审议《关于修订公司<担保管理办法>的议案》；
（六）审议《关于补选公司独立董事的议案》；
（七）审议《关于补选公司董事的议案》。

五、现场记名投票表决
六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果
（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员等沟通交流）
七、宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果
八、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字
九、律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布股东大会结束

目 录

一、关于取消监事会及修订公司《章程》的议案......1
二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案......108
三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案...... 136
四、关于修订公司《独立董事工作规则》的议案......165
五、关于修订公司《担保管理办法》的议案...... 188
六、关于补选公司独立董事的议案......225
七、关于补选公司董事的议案......228
关于取消监事会及修订公司《章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年 12 月修订）》、
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6 号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章程等要求，公司拟取消监事会并对章程进行修订。
一、取消监事会
根据上述法律法规有关取消监事会的规定，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责。本次股东大会审议通过本议案后，全体7 名监事（4 名非职工监事及 3 名职工监事）正式卸任监事职务；公司拟同步废止《监事会议事规则》《监事会巡视工作制度》。
二、修订章程
公司现行章程共 14 章 229 条。本次实质修订 141 条，
新增 28 条，删除 20 条。修订后，章程共 13 章 240 条。主
要修订内容如下：
一是修订完善公司法定代表人的变更程序及责任要求；明确内部监督、风险控制、合规管理及履行社会责任要求。二是结合实际修订完善公司经营宗旨内容。三是修订完善股份、股东和股东会相关内容，将“股东大会”表述全部修改为“股东会”，修订股东会职权，新增“控股股东和实际控制人”专节；完善股东会对董事会以及董事会对经理层授权内容表述；将股东会提案的股东持股比例由 3%下调至 1%。四是修订完善关联交易决策权限等内容。五是修订完善累积投票制内容表述。六是将铸牢中华民族共同体意识相关内容写入党委职责，修订完善党建内容表述。七是增加纪委相关内容。八是修订完善董事、独立董事、董事会及董事会专门委员会章节内容，明确在董事会中设置 1 名职工董事；将董事会秘书专节条款修订后移至“第七章 高级管理人员”列示。九是修订完善高级管理人员内容，明确首席合规官为高级管理人员。十是删除监事及监事会相关内容，取消监事会，明确由董事会审计委员会履行监事会职权，修订完善相关条款内容表述。十一是修订财务会计制度，明确使用资本公积金弥补公司亏损的条件要求等内容。十二是修订完善利润分配原则及审议程序等内容，增加中期分红内容。十三是修订完善内部审计内容，明确内部审计机构向董事会负责；公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责；审计委员会参与对内部审计负责人的考核。十四是修订完善通
知和公告内容，丰富电子通信等通知方式。十五是修订完善合并、分立、增资、减资、解散和清算内容，增加通过国家企业信用信息公示系统的公告方式。十六是修订完善附则释义等内容。
上述修订内容详见附件。除附件所示修订内容外，章程其他内容不变。章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的公司章程自本次股东大会审议通过后生效，原公司章程同步废止执行。
请各位股东及股东代理人审议。
附件：1.公司章程修订前后对照表
2.公司章程（修订草案）（另附）
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 12 月 10 日
附件 1
公司章程修订前后对照表
（修订草案）
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技股份有限 第一条 为维护中国北方稀土（集团）高科技股份
公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规 有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、中国证券 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司章程指 下简称《党章》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 引》等法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，制订本 中国证监会）《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
章程。 部门规章和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于1997年8月19日经中国证券监督管理委 第三条 公司于 1997 年 8 月 19 日经中国证监会批
员会（以下简称中国证监会）批准, 1997 年 8 月 27 日公司首 准，1997 年 8 月 27 日公司首次向社会公开发行人民币
次向社会公开发行人民币普通股股票 8000 万股（其中公司职 普通股股票 8000 万股（其中公司职工股 800 万股，社
工股 800 万股，社会公众股 7200 万股），社会公众股 7200 万 会公众股 7200 万股），社会公众股 7200 万股于 1997 年
股于 1997 年 9 月 24 日在上海证券交易所上市交易。 9 月 24 日在上海证券交易所上市。

修订前 修订后
公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为 600111。 公司现股票简称为“北方稀土”，股票代码为
600111。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务并担任公司
的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

修订前