美锦能源:国浩律师(太原)事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换为公司普通股(A股)的公司债券2025年第一次债券持有人会议之法律意见书

国浩律师（太原）事务所
关于
山西美锦能源股份有限公司公开发行可转
换为公司普通股（A 股）的公司债券
2025 年第一次债券持有人会议
之
法律意见书
山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层 邮编：030021
21/F, Tower T4, China Resources Building, No.1 Changxing Road, Wanbailin District, Taiyuan, Shanxi
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2025 年 11 月

声 明
致：山西美锦能源股份有限公司
国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，指派齐春艳、李瑶律师出席发行人公开发行可转换为公司普通股（A股）的公司债券（以下简称“本期债券”或“美锦转债”）2025 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”或“本次持有人会议”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票交易规则》（以下简称“《深交所规则》”）等法律法规以及《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的相关约定对本次会议的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合法律、法规、规范性文件以及公司《募集说明书》《会议规则》的约定等有关事项出具本见证意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师承诺已依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。
2. 本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原件一致；发行人所提供的书面材料上的签名、印章是真实的，且该等签名和印章已获得所需的合法授权，履行了必要的法定程序。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表见证意见。
4. 本所律师仅就与本次持有人会议的法律问题发表见证意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见。
5. 本法律意见书所有章节均应被视为一个整体，不可断章取义。
6. 本法律意见书仅供本次持有人会议见证之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次持有人会议的必备文件之一，并随其他材料一起向债券持有人披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

国浩律师（太原）事务所
关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换为公司普通股（A
股）的公司债券 2025 年第一次债券持有人会议
之
法律意见书
编号：GPBA3857006
致：山西美锦能源股份有限公司
国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，指派齐春艳、李瑶律师出席公司公开发行可转换为公司普通股（A股）的公司债券2025年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”或“本次持有人会议”)，并根据《中华人民共和国公司法》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山西美锦能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）有关约定，参照《会议规则》有关规定，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合法律、法规、规范性文件以及公司《募集说明书》《会议规则》的约定等有关事项出具见证意见如下：
一、 会议的召集、召开程序
(一) 本次持有人会议的召集
公司董事会作为本次会议的召集人，以公告形式于 2025 年 11 月 8 日在深
圳证券交易所债券公告专栏发布了《关于召开“美锦转债”2025 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），公告了本次持有人会议的会议召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开及投票表决方式、债权登记日、会议议案、出席会议的债券持有人登记办法、表决程序与效力等重要事项。

(二) 本次持有人会议的召开
本次持有人会议于 2025 年 11 月 25 日（星期二）16:00 在山西省太原市清
徐县清泉西湖公司办公大楼会议室召开，采取记名的现场表决及非现场邮寄或电子邮件等通讯表决方式。
经查验，出席本次持有人会议的持有人共【4】家，合计持有本期债券发行面值【37,791,700】元，占本期债券未偿还总额的比例为【1.3550】%。
综上，本所律师认为本次会议召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》《会议规则》约定。会议的召集和召开程序合法、有效。
二、 召集人和出席会议人员的资格
(一) 召集人资格
根据《会议通知》，本次持有人会议的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次持有人会议的资格，符合《募集说明书》《会议规则》的相关规定。
(二) 出席会议人员的资格
根据《会议通知》，有权出席本次会议的人员是截至债权登记日（2025 年
11 月 20 日）下午 15:00 交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司“美锦转债”（债券代码：127061）的债券持有人或其以书面形式委托的代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师等相关人员。
本所律师对本次会议债权登记日的持有人名册及出席本次持有人会议的持有人提供的登记资料、授权委托书等证明文件进行了核查，确认出席本次持有人会议的持有人共【4】名，代表有表决权的债券张数【377,917】张，代表有表决权的本期未偿还债券本金总额共计【37,791,700】元，占本期债券未偿还债券面值总额的【1.3550】%。
本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效，符合相关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》《会议规则》的约定。

三、 本次持有人会议的议案
根据《会议通知》及主承销商提供的相关文件，提请本次持有人会议审议的议案共 1 项，内容为：《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经本所律师核查，本次持有人会议审议的议案属于债券持有人会议的权限范围，本次持有人会议审议的事项与会议通知内容相符。本次持有人会议没有债券持有人提出新的议案，也不存在对公告未列明的事项进行表决的情形，符合法律法规和《募集说明书》《会议规则》的有关规定。
四、 本次持有人会议的表决程序及表决结果
本次持有人会议采取了现场投票和通讯方式投票相结合的表决方式。出席本次现场会议的债券持有人以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加通讯方式投票的债券持有人通过电子邮箱或邮寄方式送达表决票对公告中列明的事项进行了表决。
议案：审议表决《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：投同意票的债券面值总额共计人民币【37,791,700】元，占出席本次会议未偿还的有表决权的债券面值总额的【100】%；投反对票的债券面值总额共计人民币【0】元，占出席本次会议未偿还的有表决权的债券面值总额的【0】%；投弃权票的债券面值总额共计人民币【0】元，占出席本次会议未偿还的有表决权的债券面值总额的【0】%。
本项议案获得出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意。
综上，本所律师认为，本次持有人会议表决程序及表决结果符合相关法律法规以及《募集说明书》《会议规则》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次持有人会议的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜符合《管理办法》《募集说明书》《会议规则》的相关规定和约定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。

（本页无正文，为《国浩律师（太原）事务所关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换为公司普通股（A 股）的公司债券 2025 年第一次债券持有人会议之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二五年十一月二十五日出具，正本一式叁份。
国浩律师（太原）事务所
负责人： 经办律师：
张蕾 齐春艳
李 瑶