茂莱光学:国浩律师(南京)事务所关于茂莱光学2025年第三次临时股东会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7、8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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国浩律师（南京）事务所
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东会之
法律意见书
致：南京茂莱光学科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的规定，本所接受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派王卓、高林律师出席公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东会，并对本次股东会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1、公司于 2025 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》发布了《南京茂莱光学科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》，将公司本次股东会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本次
股东会现场会议于 2025 年 11 月 25 日下午 3：00 在江苏省南京市江宁开发区铺
岗街 398 号会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东会现场会议由公司董事长范浩主持。出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理
人共 3 名，持有公司有表决权股份 35,000,000 股，占公司总股本的 66.2879%。
3、根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在 2025 年 11 月
25 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00 网络投票时间内通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的股东以及在2025 年11月25 日9:15—15:00 网络投票时间内通过互联网投票系统进行网络投票的股东共 77 名，持有公司有表决权股份 3,306,751 股，占公司总股本的 6.2628%。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东会的人员
（1）经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 3名，持有公司有表决权股份 35,000,000 股，占公司总股本的 66.2879%。
（2）根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共 77 名，持有公司有表决权股份 3,306,751 股，占公司总股本的 6.2628%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）经本所律师核查，公司全部董事以及高级管理人员列席了本次股东会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，本所律师认为，上述出席、列席本次股东会人员的资格均合法有效。
2、经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规和公司章程的规定。
三、本次股东会提出新提案的股东资格
本次股东会未提出新提案。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

（一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
（二）本次股东会投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 80 名，持有公司有表决权股份 38,306,751 股，占公司总股本的 72.5507%。根据经公司合并统计后的表决结果，本次股东会审议通过了下列议案：
1、《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 38,294,370 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9676%；反对 6,282 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0163%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0161%。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 3,294,370 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6255%；反对 6,282 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1899%；弃权 6,099 股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1846%。
2、《关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案》
2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 38,137,739 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5587%；反对 162,913 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4252%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0161%。
2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 38,137,739 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5587%；反对 162,913 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4252%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0161%。
2.3《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 38,138,339 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5603%；反对 162,313 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4237%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意 38,138,139 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5598%；反对 162,513 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4242%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.5《关于修订<对外投融资管理制度>的议案》
表决结果：同意 38,138,139 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5598%；反对 162,313 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4237%；弃权 6,299 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0165%。
2.6《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 38,138,339 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5603%；反对 162,313 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4237%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.7《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》
表决结果：同意 38,138,339 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5603%；反对 162,313 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4237%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.8《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 38,138,139 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5598%；反对 162,513 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4242%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 38,138,139 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5598%；反对 162,513 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4242%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.10《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 38,138,139 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5598%；反对 162,513 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4242%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.11《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：同意 38,138,139 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5598%；反对 162,513 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4242%；
弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.12《关于修订<现金管理业务制度>的议案》
表决结果：同意 38,138,139 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5598%；反对 162,513 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4242%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.13《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意 38,137,939 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.5593%；反对 162,513 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.4242%；弃权 6,299 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0165%。
2.14《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：同意 38,290,972 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9588%；反对 9,680 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0252%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0160%。
2.15《关于废止<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 38,295,570 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9708%；反对 5,082 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的 0.0132%；弃权 6,099 股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数