罗牛山:对外投资管理制度(2025年11月)

罗牛山股份有限公司
对外投资管理制度
（经公司2025年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括投资新设全资或者控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。
有关证券投资、委托理财等事项参照公司《证券投资管理制度》执行。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本制度适用于公司及子公司，公司及子公司对外投资事项须经公司有权决策机构履行审批程序后方可实施。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资应当符合以下原则：
（一）遵守法律法规，符合国家相关政策；

（二）符合公司发展战略，不影响公司主营业务发展；
（三）审慎投资、风险可控。
第六条 股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长和总裁在各自权限范围内，对公司对外投资事项进行决策。
投资项目涉及关联交易的，按照公司关联交易管理制度的有关规定执行。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未超过上述标准的对外投资事项由公司董事长决定。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述应按同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。若已按前述规定履行审议程序和信息披露义务的交易或事项，不再纳入相关累计计算范围。
第九条 公司发生收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者作为计算标准）在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，按照《公司章程》相关规定执行。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。若公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十二条 公司进行证券投资、衍生品交易和委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》相关规定执行。
第十三条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东会，并提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第十四条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对上市公司对外投资的计算标准、审计及评估、累积计算原则、决策权限、信息披露等另有规定的，从其规定执行。

第三章 组织管理机构
第十五条 公司股东会、董事会和董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十六条 公司负责对外投资管理的部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
第十八条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十九条 法务部门对公司对外投资项目进行合规性审查。

第四章 执行控制
第二十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十一条 公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，须履行相应的审议程序。
第二十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。
第二十五条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十六条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十七条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，应履行相应的审批程序。
第二十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第三十二条 公司对