罗牛山:2025年第一次临时股东大会法律意见书

泰和泰（海口）律师事务所
关于罗牛山股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
致：罗牛山股份有限公司
泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、杨媛律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、罗牛山股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司董事会决定于 2025 年 11 月 24 日召开公司 2025 年第一次
临时股东大会，并于 2025 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网上刊登本次大会的通知（公告编号：2025-038）。
本次大会现场会议于 2025 年 11 月 24 日下午 14:50 在海口市美兰区
国兴大道 5 号海南大厦农信楼 12 楼公司 1216 会议室召开。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2025 年 11 月 24 日交易日上午 9:15—9:25 和 9:30—11:30，下午
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为
2025 年 11 月 24 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定，合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 396 人，代表股份 264,375,018 股，占公司总股本的 22.9589%。
1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 7 人，代表股份246,743,822 股，占公司总股本的 21.4278%。
经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为，上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
2、通过网络投票出席会议的股东 389 人，代表股份 17,631,196
股，占公司总股份的 1.5311％。
通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
三、本次股东大会没有新议案提出
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知中所列明的审议议案一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事
项进行表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序
出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
1.01、《选举徐自力先生为第十一届董事会董事的议案》
表决结果为：得票数 253,384,160 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.8427％。
其中，中小股东表决情况：得票数 6,651,638 票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 37.7024％。
1.02、《选举徐霄杨先生为第十一届董事会董事的议案》
表决结果为：得票数 255,688,018 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.7141％。
其中，中小股东表决情况：得票数 8,955,496 票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 50.7609％。
1.03、《选举王大林先生为第十一届董事会董事的议案》
表决结果为：得票数 253,909,024 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.0412％。
其中，中小股东表决情况：得票数 7,176,502 票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 40.6774％。
1.04、《选举尹焱慜先生为第十一届董事会董事的议案》
表决结果为：得票数 253,832,956 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.0125％。
其中，中小股东表决情况：得票数 7,100,434 票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 40.2462％。
2、《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
2.01、《选举张秋生先生为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果为：得票数 253,786,530 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.9949％。
其中，中小股东表决情况：得票数 7,054,008 票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 39.9831％。
2.02、《选举于爱芝女士为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果为：得票数 255,279,140 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.5595％。
其中，中小股东表决情况：得票数 8,546,618 票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 48.4434％。
2.03、《选举邓近平先生为第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果为：得票数 253,842,557 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.0161％。
其中，中小股东表决情况：得票数 7,110,035 票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 40.3006％。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意 256,663,673 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.0832％；反对 7,655,245 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.8956％；弃权 56,100 股 （其中，因未投票默认弃权 12,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0212％。
其中，中小股东表决情况： 同意 9,931,151 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的 56.2911％；反对 7,655,245股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 43.3909％；弃权 56,100 股（其中，因未投票默认弃权 12,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3180％。
4、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 251,797,566 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.2426％；反对 12,520,352 股，占出席本次股
因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0216％。
其中，中小股东表决情况： 同意 5,065,044 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的28.7093％；反对12,520,352股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 70.9670％；弃权 57,100 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3237％。
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意 251,756,166 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.2269％；反对 12,561,752 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.7515％；弃权 57,100 股 （其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0216％。
其中，中小股东表决情况： 同意 5,023,644 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的28.4747％；反对12,561,752股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 71.2017％；弃权 57,100 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3237％。
6、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》
6.01、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意 251,765,566 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.2305％；反对 12,542,352 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.7442％；弃权 67,100 股 （其中，因未投票默认弃权 23,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254％。
其中，中小股东表决情况：同意 5,033,044 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5280％；反对12,542,352
股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 71.0917％；弃权 67,100 股（其中，因未投票默认弃权 23,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3803％。
6.02、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：同意 251,774,826 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.2340％；反对 12,519,092 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.7354％；弃权 81,100 股 （其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0307％。
其中，中小股东表决情况： 同意 5,042,304 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5804％；反对12,519,092股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 70.9599％；弃权 81,100 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4597％。
6.03、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果为：同意 251,771,026 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.2325％；反对 12,547,892 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 4.7462％；弃权 56,100 股 （其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0212％。
其中，中小股东表决情况： 同意 5,038,504 股，占出席本次股
东大会中小股东有效表决权股份总数的28.5589％；反对12,547,892股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 71.1231％；弃权 56,100 股（其中，因未投票默认弃权 13,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.3180％。
6.04、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：同意 251,746,626 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 95.2233％；反对 12,522,292 股，占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 4.7366％；弃权 106,100 股 （其中，因未投票默认弃权 63,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0401％。
其中，中小股东表决情况： 同意 5,014,104 股，占出席本次股
东大会中小