开能健康:关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2025-095
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别内容提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。
2、本次交易拟取得上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司、基元美业生物科技（上海）有限公司、上海克勒猫生物科技有限公司各公司 100%股权，目标公司所处细胞行业具有一定的前瞻性，技术产品虽然已经成熟，但上述公司的未来经营成果和盈利能力受在研项目研发进展、产品商业化进展、行业监管政策、市场竞争格局和宏观经济波动等多种因素的影响，存在一定的不确定性。
本次交易有利于公司大健康产业布局和未来经济效益提升，对公司 2025 年度报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大不利影响。
3、本次交易目标公司的定价以评估结论为参考依据，相对账面价值存在一定增值，可能存在目标公司不能实现预期收益的风险。
4、若目标公司未能紧跟行业发展趋势，可能导致其市场竞争力下降，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局产生不利影响。

释 义
开能健康、公司、 指 开能健康科技集团股份有限公司
本公司、上市公司
海南开能细胞 指 开能健康细胞产业（海南）有限公司
丽水东昕 指 丽水东昕药业有限公司
原天生物 指 上海原天生物科技有限公司
基元美业 指 基元美业生物科技（上海）有限公司
克勒猫 指 上海克勒猫生物科技有限公司
目标公司、标的公 指 克勒猫、丽水东昕、原天生物、基元美业
司、交易标的
欧珊尔 指 上海欧珊尔生物科技有限公司
上海东昕 指 上海东昕生物技术有限公司
莱森原 指 上海莱森原生命科学有限公司
原能集团 指 原能细胞科技集团股份有限公司
原能丽水 指 原能细胞（丽水）产业发展有限公司
复原生物 指 上海复原生物技术有限公司
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即 2025
年 9 月 30 日
标的资产过户至甲方名下之日，即记载于目标公司的股东名册、
交割日 指 主管工商行政管理局将目标公司的 100%股权变更至甲方名下之
日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）的期间
元、万元 指 人民币元、万元
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
一、关联交易概述
1、交易背景
开能健康始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能集团的创业发展。截至 2024 年底，结合当前的国家“十五五规划”、行业产业政策变化以及公司大健康产业的布局，公司认为通过购买原能集团已孵化成熟的项目和资产的方式，可以达到加强布局上市公司在细胞产业的投资，最终实现打造细胞产业为公司的第二增长曲线的目的。
因此，公司决定通过全资子公司海南开能细胞以现金方式购买原能集团部分新培育项目子公司（以下简称“目标公司”）的全部出资。

2、交易概述
（1）2025 年 11 月 21 日，公司的全资子公司海南开能细胞与原能集团及原
能丽水签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕 100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业 100%股权。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。
（2）由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团的合并范围内，因此，本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子公司海南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。
其次，原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系，相互之间存在业务协同，如：原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供应；原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持；丽水东昕之子公司上海东昕拥有并运营原能医药园，上述收购目标公司在业务和生态上存在紧密联系，公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告。
（3）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的模拟合并主体资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价款为 20,381.66 万元。
（4）本次收购后，公司将持有原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫 100%股权，公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧珊尔）。
3、评估情况
2025 年 11 月 20 日，申威评估为本次交易目标公司出具模拟合并主体评估
报告《开能健康科技集团股份有限公司拟资产组收购涉及的原能细胞科技集团股份有限公司细胞产业业务相关资产组价值资产评估报告》“沪申威评报字（2025）
第 0995 号”，采用资产基础法评估，评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，评估结
论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2025 年 9 月 30 日起至 2026 年 9 月 29
日止，标的公司股东全部权益价值评估值为 20,381.66 万元。
收购标的克勒猫应尚未正式开展业务，无具体资产，未建立财务账，无需审计评估。

4、关联关系说明
本次交易的交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，公司持有原能集团 43.70%的股权，公司董事长、实际控制人瞿建国先生为原能集团实际控制人，公司副董事长兼总裁瞿亚明先生为原能集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的各项指标占上市公司相关财务指标的比例均未达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
近 3 年来，公司控股股东及实际控制人一直为瞿建国先生，本次交易完成后，瞿建国先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
5、审议程序
2025 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司现金收购原能集团子公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事瞿建国及瞿亚明回避表决，公司独立董事专门委员会对该事项进行了审核。
此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方暨关联人基本情况
（一）关联方 1：原能细胞科技集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称 原能细胞科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310115398651996B
法定代表人 Qu Raymond Ming（瞿亚明）
成立日期 2014 年 7 月 16 日
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 6
层 601 室
注册资本 54,605.10 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营范围 从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服务（脐
带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研发与销售，

自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医学研究服务，
预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实业投资，食品流
通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
实际控制人 瞿建国
股权结构：截至本公告披露日，原能集团的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
开能健康科技集团股份有限公司 23,860.00 43.70%
瞿建国 13,500.00 24.72%
上海森伍投资中心（有限合伙） 2,919.00 5.35%
上海森叁投资中心（有限合伙） 2,044.00 3.74%
上海森焕投资中心（有限合伙） 2,619.00 4.80%
上海森旦投资中心（有限合伙） 1,376.00 2.52%
上海森靓投资中心（有限合伙） 663.60 1.22%
上海升森投资中心（有限合伙） 1,916.10 3.51%
上海渱森投资中心（有限合伙） 1,387.50 2.54%
上海森竞投资中心（有限合伙） 1,243.50 2.28%
上海森春投资中心（有限合伙） 1,106.40 2.03%
上海森微投资中心（有限合伙） 570.00 1.04%
孙惠刚 700.00 1.28%
周春宝 500.00 0.92%
赵南明 200.00 0.37%
合计 54,605.10 100.00%
2、原能集团历史沿革
原能集团由本公司于 2014