慈星股份:宁波慈星股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300307 证券简称：慈星股份
宁波慈星股份有限公司
Ningbo Cixing Co.,Ltd.
（浙江省慈溪市白沙路街道三北大街 2588 号）
2025 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二五年十一月

发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2024 年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据股东（大）会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
四、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 3 亿元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%。在前述范围内，最终发行数量由股东（大）会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
六、本次发行拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），符合募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元且不超过最近一年末净资产 20%的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
年产 1500 台 3D 一体成型运动针织横机、50 台医疗用特种针织 20,000.00 18,500.00
横机、50 万件功能性运动针织服装建设项目
年产 1170 台工业用高端多功能特种电脑横机研发及产业化项 10,000.00 10,000.00

项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
目
针织物组织结构和基本属性数字化分析检测技术研发项目 1,500.00 1,500.00
合计 31,500.00 30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
七、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）等规定要求，公司已制定了完善的股利分配政策，并在现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司分红及政策的详细情况参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年度及 2026
年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本次发行不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明......1
重大事项提示......2
目 录......6
释义......8
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次以简易程序向特定对象发行股票的审批程序...... 16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 29
四、可行性分析结论......29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......32
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
五、本次发行对公司负债情况的影响......32
六、本次发行相关的风险说明......32
第四节公司利润分配政策及执行情况......37
一、公司现行的利润分配政策......37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划......41
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺......46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填报回报措施，以及相关主体作出
的承诺......46
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、公司、慈星
指 宁波慈星股份有限公司
股份
控股股东、裕人智慧 指 宁波裕人智慧科技（集团）有限公司
裕人企业 指 裕人企业有限公司
实际控制人 指 孙平范
本预案 指 《宁波慈星股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案》
本次发行、本次以简易程序向