旭光电子:旭光电子总经理工作细则

成都旭光电子股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职责、权限，规范总经理
的行为，依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。
第二条 根据生产经营管理需要，公司设总经理一名，副总经理若干名和财务负责
人一名。
第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，负责公司的日常经营管理。
第四条 公司总经理由董事会聘任职业经理担任，也可由公司董事兼任，但董事长、
总经理职务原则上实行分设。
第二章 总经理的聘任与解聘
第五条 总经理由董事会提名委员会提名董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任或解聘。
第六条 总经理解聘任事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）总经理自动辞职并经董事会确认。
第七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须由具有法定资格、
信誉良好的会计师事务所进行离任审计。
第三章 经理层人员的职权
第八条 总经理依法行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 拟订和组织实施公司投资方案；
（三） 拟订和组织实施公司年度生产经营计划和发展规划；
（四） 拟订和组织实施公司内部管理机构设置方案；

（五） 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（六） 提请董事会聘任或解聘公司的副总经理及财务负责人；
（七） 提请董事会聘任或解聘属下全资企业经理和财务负责人；
（八） 聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（九）根据董事会或董事长的授权，签订生产经营购销合同，按照相关程序审批年度计划内经营、投资、改造、基建项目的资金支付；
（十二）非董事经理，列席董事会；
（十三）公司章程和董事会授予的其它职权。
第九条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）依照分工负责主管部门的工作；
（三）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；
（四）总经理授予的其他职权。
第十条 财务负责人主要职权:
（一）审核公司的重要财务报表和报告；
（二）参与拟定公司的财务管理制度及其他内控制度，监督检查下属子公司财务工作情况；
（三）参与审定公司重大财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；为公司重大经营性、投资性、融资性的计划和合同以及资产重组和债务重组方案提供财务决策信息；参与拟订公司的利润分配、弥补亏损方案；
（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司报表审计工作；
（七）列席董事会会议；
（八）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第三章 总经理办公会议
第十一条 总经理办公会议是总经理行使职权和有效履职的主要形式。会议由总经理召集并主持。总经理不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
（一） 会议召开的条件
总经理办公会议由总经理根据公司经营管理情况可定期或不定期召开。
（二）参会人员
1、参加会议人员为：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等；如总经理认为有必要，可邀请公司董事参加会议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押等决策事项董事长需参会。
2、会议列席人员为：公司办公室主任或办公室秘书以及总经理要求列席的与会议所涉及议题有关部门的人员。
（三）会议召开的程序
1、会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议服务、会议记录、会议纪要或决议的整理等由公司办公室统一安排；
2、参加会议人员有权提出会议议题，并提供相关材料。议题是否列入总经理办公会议审议的事项由总经理决定；
3、会议通知及会议讨论材料应至少提前一天，以书面或电话、电子邮件等方式通知出席会议人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议；
4、接到会议通知的人员应亲自出席会议，因故不能出席会议的，必须直接向总经理请假。如对议题有意见或建议，可在会前提出；
5、会议原则上应当有二分之一以上应参加人员出席时方可举行。如与会人数低于应参会人员总人数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未能参加会议人员的意见。
对于未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，会议主持人应指示有关
（四）会议记录
1、总经理办公会议应当进行会议记录。会议记录人为公司办公司室主任或办公室秘书；
2、会议记录内容为：会议召开的时间、地点、出席会议人员的姓名、会议记录人的姓名、会议议题、会议记录人、参会人员的发言要点、会议的决定事项等；
（五）总经理办公会议讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后做出决议，对经会议讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。在必须做出决议而不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
（五）对总经理办公会形成的决议事项，以会议纪要或决议方式做出，经总经理审批后下发执行，并抄报董事长。
（六）总经理办公会议记录、会议纪要或会议决议作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十二条 总经理工作机构：
根据董事会决议，公司设置人力资源部、财务部等职能部门。人力资源部主要负责公司员工的考核、聘用、任免、奖惩、分配、培训等人事管理工作；财务部主要负责公司会计核算、资金运筹与财务管理工作。
第十三条 日常经营管理程序
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应严格执行可行性研究制度，公司相关部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理审议并提出意见，经董事会批准后由总经理组织实施；投资项目实施时，应确定项目责任人，在项目实施过程中要跟踪检查项目进展，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理向董事会提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，由
董事会聘任或解聘；提名向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员，由董事会委派、推荐或聘任；在聘任及聘任除应由董事会聘任及解聘的其他高级管理人员时，应事先由公司相关职能部门进行考核，由总经理决定任免。对高级管理人员的考核另行制订制度。
（三）财务管理工作程序
根据董事会决议批准的预算和公司财务管理制度的规定，计划外支出应实行董事长、总经理、财务负责人联签制度；重要预算项目支出，应由使用部门提出专项报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着勤俭节约、严格控制的原则，按照审批后的预算由使用部门或归口部门审批，财务部审核。
（四）经济担保工作程序
为他人提供担保时，财务部和审计应就被担保方的申请进行充分评估提出意见，报财务负责人审核，根据《公司章程》的有关规定提交董事会批准或股东会批准。
（五）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标办法。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细施工合同，并责成有关部门配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）资产管理工作程序
总经理对维护公司法人财产权、确保公司资产的保值和增值负有职责，可根据董事会的委托，代表公司与被投资公司经营者（控股子公司）签订《资产经营责任书》。公司投资职能部门可根据《资产经营责任书》的要求，对有关子公司实行资产管理并定期进行考核。
（七）贷款工作程序
公司财务部根据董事会批准，办理贷款的有关事项，并按合同要求筹措资金按期还款。
（八）科技开发工作程序

按照公司整体市场竞争需求，制定科技开发总目标，按照以科技开发职能部门为中心，以营销、生产、财务等部门为辅助的开发决策模式。根据产品需求，协作分工逐级落实。
（九）营销管理工作程序
总经理根据公司董事会设定的经营目标，制定公司市场竞争战略，形成市场营销年度规划。批准总体预算，建立监督考核及绩效管理机制，并由公司营销等相关部门落实实施。
（十）品质管理工作程序
总经理任命质量管理代表并主持召开公司管理评审会议，成立公司质量管理职能部门，并赋予相应职责权力，进行公司各级质量管理日常工作，定期评价工作绩效。
第五章 总经理报告制度
第十四条 总经理应当向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第十五条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。下列事项总经理应向公司董事会报告：
1、对公司董事会决议事项的执行情况；
2、公司资产、资金的使用情况；
3、公司资产保值、增值情况；
4、公司主要经营指标的完成情况；
5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6、与股东发生关联交易情况；
7、公司经营中的重大事件；
8、董事会要求报告的其他事项。
经理应就公司经营计划的实施情况、股东会或董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式，并保证其真实性。

第十七条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员
应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。
第五章 总经理的义务和责任
第十八条 总经理应履行下列义务：
（一） 遵守国家法律、行政法规和公司章程，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二） 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作和生产经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平。注重分析研究公司发展战略和投资决策，增强企业竞争力和盈利能力，保持公司可持续发展。
（四）总经理在研究决定有关职工切身利益问题量，应事先听取公司代表（工会和职代会）的意见。
第十九条 总经理必须对违反下列条款之行为承担相应责任：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司