旭光电子:旭光电子信息披露管理制度

成都旭光电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及《成都旭光电子股份有限公司章程》有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用公司本部及以下人员和机构：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门以及各分子公司及其负责人；
（五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 本制度中提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响或者对投资者决策有较大影响的信息以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息，主要包括：
（一）公司的定期报告，包括中期报告、年度报告；
（二）公司的临时报告，包括股东会公告、董事会公告、季度报告；
（三）公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构、公司股票挂牌交易所在证券交易所（下称“交易所”）等有关政府部门
报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；
（六）公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。
本制度中提及的“披露”，系指在规定的时间、在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露的原则：
（一）公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（三）证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
（四）公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（五）公司及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
（六）公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第七条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者交易所认可的其他情况，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。
第九条 公司按照第八条规定暂缓或豁免披露信息，且符合以下条件的，可以向上海证券交易所提出暂缓或豁免披露申请：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本办法第八条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三章 信息披露文件
第一节 有关发行的信息披露文件
第十一条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公
告书及收购报告书等的编制和披露，公司应当严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定编制并披露，并应取得相关监管机构的同意。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十二条 公司董事和高级管理人员，应当按照有关规定对上述文件签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事和高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司定期报告的编制、审议和披露程序为：
（一）相关职能部门认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董事会审议；
（二） 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核， 由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。
（三）董事会召集、董事长主持董事会会议，审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的， 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、 完整性或者有异议的， 应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三节 临时报告
第二十三条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 临时报
告包括公司董事会、 股东会决议公告， 重大事项公告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计