海普瑞:信息披露事务管理制度

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市后的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》、香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份回购守则》和《内幕消息披露指引》以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，避免虚假市场对公司股价产生影响所必须披露的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、证券及其衍生品种上市地上市规则和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在符合中国证监会规定条件的媒体公告信息，并按规定报送证券监管部门备案或按照联交所的规定对拟披露的信息作出披露。未公开披露的信息为未公开信息。
公司根据上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息。公司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条 本制度适用于如下机构和人员：

（一）公司董事会；
（二）公司董事、董事会秘书、总经理和公司其他高级管理人员；
（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司及相关信息披露义务人应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载；应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第十条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十一条 在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十二条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证券交易所登记（如要求）和公司注册地证监局，并在证券交易所的网站和中国证监会指定的媒体披露以及按照《香港上市规则》做出披露（如要求），同时备置于公司住所、证券交易所，供公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照深圳证券交易所有关规定的要求对外披露。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形
第十六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第十八条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 年度业绩公告（H 股）应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内，
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
第二十一条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；并应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、香港证监会以及公司股票上市地证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。审计委员会应当对内部控制评价报告进行审议并发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时按照相关法律、法规及公司股票上市地证券交易所的规定披露业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证