海南高速:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函的回复

关于海南高速公路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于海南高速公路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的问询函的回复
致同专字（2025）第 110A022945号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 我们”）于 2025 年 11
月 10 日收到了海南高速公路股份有限公司（以下简称“ 上市公司” 或“ 海
南高速” ）转来的深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 17 号，以下简称“ 问询函”），按照问询函的要求，基于海南高速对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现就有关事项说明如下：
问题 5：《报告书》显示，标的公司 2023年末、2024年末、2025年 5月末
使用权资产分别为 4,437.95万元、8,051.33万元和 7,827.68万元。请你公司补充列示使用权资产的具体明细，包括资产内容、交易对方、入账金额、确认依
据，确认金额是否准确；最近两年末使用权资产金额变动较大的原因。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、使用权资产的具体明细，包括资产内容、交易对方、入账金额、确认依据，确认金额是否准确。
（一）使用权资产内容及交易对方
海南省交控石化有限公司（以下简称标的公司）使用权资产主要为经营成品油零售业务所需的加油站相关资产，包括土地使用权和房屋建筑物两
类，交易对方分别为关联方公司海南省交投商业集团有限公司和海南省交通投资控股有限公司，具体如下：

土地租赁/整站 目前年租金 租赁期开始日 租赁期（含续租
序号 加油站名称 资产类别 租赁 交易对方 合同初始租期 （万元） （确认为使用权 选择权）
资产）
1 枫木服务区东、西加油站 土地使用权 土地租赁 海南省交通投资 20年 99.79 2020/1/1 2039/12/31
控股有限公司
2 屯昌服务区东、西加油站 土地使用权 土地租赁 海南省交投商业 20年 77.74 2019/1/1 2039/12/31
集团有限公司
阳江服务区东、西综合能源 土地使用权 海南省交投商业
3 补给站 + 房屋建筑 整站租赁 集团有限公司 8年 252.08 2023/5/1 2039/12/31
物
琼中服务区东、西综合能源 土地使用权 海南省交投商业
4 补给站 + 房屋建筑 整站租赁 集团有限公司 10年 287.00 2024/3/1 2039/12/31
物
5 乐东服务区北侧、南侧综合 土地使用权 土地租赁 海南省交投商业 10年 82.94 2024/8/1 2039/12/31
能源补给站 集团有限公司
注 1：海南省交投商业集团有限公司系海南省交通投资控股有限公司全资子公司；海南省交通投资控股有限公司于
2025年 10月 29日更名为海南省交通投资集团有限公司。
注 2：租赁期（含续租选择权）的判断依据
租赁期是指承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间，同时包含合理确定承租人将行使续租选择权的期间。本次
租赁期延长至 2039 年 12 月 31 日，严格遵循准则判断标准，结合续租选择权行使的核心影响因素分析如下：
①租赁资产对运营的核心重要性
成品油零售为标的公司核心业务，加油站作为业务开展的关键专用资产，无替代经营载体。从标的公司经营战略及
持续盈利需求来看，租赁到期后行使续租选择权是维持业务连续性的必要前提；此外，出租方亦确认与交控石化有长期
的合作预期，符合 “租赁资产对承租人运营至关重要且无合适替代资产” 的评估逻辑，满足 “合理确定将行使续租选择权”
的准则判断条件。
②经济利益与风险因素的综合评估
政策与市场需求支撑：结合《海南省碳达峰实施方案》中 “2030 年全岛全面禁止销售燃油汽车” 的政策要求，及燃油
车约 10 年的经济使用年限，参考海南省统计局数据测算：2024年末海南省燃油车保有量 171.55万辆，比上年增加 2.36万辆，增长率 1.39%；考虑新能源车逐步替代，后续燃油车保有量增长率放缓，推算 2030年存量燃油车约 180万辆；结合
燃油车约 10年使用年限以及海南自贸港全岛封关预计带动岛内旅游人流和消费增长，预计 2039 年仍有一定规模存量燃
油车需持续加油，基础用能需求客观存在。同时，标的公司已规划将加油站转型为 “综合能源补给站”，通过叠加新能源
充电、换电等业务，实现租赁资产的持续运营，进一步印证续租选择权行使的合理性。
终止租赁的高成本约束：若放弃续租，标的公司将面临寻找替代经营载体的高额成本、业务搬迁与整合成本等终止租赁相关支出，进一步强化了续租选择权行使的确定性。
综上，将续租期间纳入租赁期计算，符合租赁准则对租赁期完整计量的要求，所有判断均基于对续租经济利益、终止租赁成本、资产重要性等关键因素的综合评估。
（二）各期末入账金额及确认依据
使用权资产入账金额严格遵循租赁准则规定，以租赁期开始日尚未支付的租赁付款额现值为基础确定，同时考虑租赁选择权等因素。各期末具体入账金额及确认依据如下：
序号 加油站名称 资产类别 2025 年 5 月期末余额 2024 年期末余额（万 2023年期末余额（万
（万元） 元） 元）
1 枫木服务区东、西加油站 土地使用权 账面原值 1,207.04 1,207.04 1,207.04
序号 加油站名称 资产类别 2025 年 5 月期末余额 2024 年期末余额（万 2023年期末余额（万
（万元） 元） 元）
累计折旧 326.91 301.76 241.41
账面价值 880.13 905.28 965.63
账面原值 970.44 970.44 970.44
2 屯昌服务区东、西加油站 土地使用权 累计折旧 296.52 277.27 231.06
账面价值 673.92