尖峰集团:《董事、高级管理人员离职管理制度》

浙江尖峰集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《浙江尖峰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含主动辞任、任期届满未连任、被解除职务以及其他导致实际离职等情形。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十一条 股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由和依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。董事会审议解除高级管理人员事宜，应说明解除高级管理人员职务的理由和依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由全体无关联关系董事过半数通过，若拟被解除职务的高级管理人员兼任董事的，其在董事会表决时应当回避表决。
第十二条 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，其有权在会议上进行申辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿
以及补偿的合理数额。
第十五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会成员选举之日起自动解任。
第十六条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第十七条 董事、高级管理人员离职，应做好工作交接，办妥移交手续，确保公司业务的连续性。
第十八条 如离职人员涉及重大资产重组、关联交易等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十九条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其承担忠实义务的期间为任职期间及任期结束后 6 个月。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第二十一条 董事、高级管理人员离职后仍应当保守公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务，直至相关信息成为公开信息之日止。
第二十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时将采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第二十三条 董事、高级管理人员离职后 6 个月内不得减持其所持本公司股
份。
第四章 责任追究机制
第二十四条 任期尚未届满的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反相关法律法规或《公司章程》的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第二十五条 离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反
忠实义务等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第二十六条 离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、《公司章程》
和本制度相关规定给公司造成损失的，若涉及违法犯罪将移送司法机关追究法律责任。
第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规及规范性文件要求和公司《章程》有关规定执行。
第二十八条 本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生效，修改亦同。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月