延华智能:2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京市两高（上海）律师事务所
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关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年 11月20 日下午15:00在上海市普陀区西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅召开。北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派张承宜律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》第六条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2025 年 10 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站发布了
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开会议的基本情况（会议届次、会议召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开日期和时间、会议召开的方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、本次会议审议事项、会议登记等事项、网络投票的操作流程、其他注意事项及附件。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证，公司现场会议按照《会议通知》内容召开；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五日
前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集、由公司董事长胡新宇主持。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份 191,372,857 股，占公司股份总数的 26.8724%。
本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序
本次股东大会未有股东提出临时提案。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决
权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2025 年 10 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站发布了
《会议通知》，对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经本所律师核查，参加网络投票的股东共 652 人，代表股份 32,546,756 股，
占公司有表决权股份总数的 4.5702%。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会投票表决的股东及股东代表共 654 人，代表股份223,919,613 股，占公司股份总数的 31.4426%。其中，参加投票的中小投资者及
其代表共 652 人，代表股份 32,546,756 股，占公司有表决权股份总数的 4.5702%。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
1.00 《关于修订＜公司章程＞的议案》
同意 比例(%) 反对 比例(%) 弃权 比例(%)
合计 223,545,814 99.8331 296,299 0.1323 77,500 0.0346
中小投资者单独计票 32,172,957 98.8515 296,299 0.9104 77,500 0.2381
2.01 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
同意 比例(%) 反对 比例(%) 弃权 比例(%)
合计 223,500,214 99.8127 297,799 0.1330 121,600 0.0543
中小投资者单独计票 32,127,357 98.7114 297,799 0.9150 121,600 0.3736
2.02 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
同意 比例(%) 反对 比例(%) 弃权 比例(%)
合计 223,499,314 99.8123 303,699 0.1356 116,600 0.0521
中小投资者单独计票 32,126,457 98.7086 303,699 0.9331 116,600 0.3583
2.03 《关于修订＜独立董事制度＞的议案》
同意 比例(%) 反对 比例(%) 弃权 比例(%)
合计 223,456,514 99.7932 308,599 0.1378 154,500 0.0690
中小投资者单独计票 32,083,657 98.5771 308,599 0.9482 154,500 0.4747
2.04 《关于修订＜对外担保制度＞的议案》
同意 比例(%) 反对 比例(%) 弃权 比例(%)
合计 223,425,314 99.7793 380,899 0.1701 113,400 0.0506
中小投资者单独计票 32,052,457 98.4813 380,899 1.1703 113,400 0.3484
2.05 《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》
同意 比例(%) 反对 比例(%) 弃权 比例(%)
合计 223,493,614 99.8098 308,599 0.1378 117,400 0.0524
中小投资者单独计票 32,120,757 98.6911 308,599 0.9482 117,400 0.3607
2.