君正集团:君正集团2025年第一次临时股东大会会议资料

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古·乌海
二○二五年十一月二十七日

目 录

股东大会会议须知......2
2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案......7
议案三：关于续聘会计师事务所的议案......8
议案四：关于补选董事的议案...... 11
附件 1：《君正集团公司章程》（2025 年 11 月草案）...... 13
附件 2：《君正集团股东会议事规则》（2025 年 11 月草案）...... 57
附件 3：《君正集团董事会议事规则》（2025 年 11 月草案）...... 72
附件 4：《君正集团未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划》（2025 年 11
月草案）......81
附件 5：《君正集团累积投票制实施细则》（2025 年 11 月草案）...... 85
附件 6：《君正集团募集资金管理制度》（2025 年 11 月草案）...... 89
附件 7：《君正集团防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2025 年
11 月草案）...... 99附件 8：《君正集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025 年 11 月草案）
......103
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《君正集团股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 11 月 12 日刊登于上海证
券交易所网站的《君正集团关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
五、本次股东大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场投票为记名投票，请股东按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 11 月 27 日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年11 月 27 日 9:15-15:00。
六、表决投票统计由股东代表、公司监事和律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
七、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2025年11月27日（星期四）14:00
网络投票时间：自 2025 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼101室
会议议程：
一、参会人员签到，股东及股东代表登记。
二、主持人宣布会议开始并宣布出席现场会议的股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，介绍会议出席及列席人员情况。
三、确定监计票人。
四、宣读议案，请股东及股东代表针对议案发表意见。
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订<君正集团股东大会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<君正集团董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<君正集团未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划>的
议案》
2.04 《关于修订<君正集团累积投票制实施细则>的议案》
2.05 《关于修订<君正集团募集资金管理制度>的议案》
2.06 《关于制定<君正集团防范控股股东及其他关联方资金占用管理制
度>的议案》
2.07 《关于制定<君正集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3 《关于续聘会计师事务所的议案》
累积投票议案
4.00 关于补选董事的议案
4.01 关于补选刘春雷先生为第六届董事会董事的议案
4.02 关于补选吴国强先生为第六届董事会董事的议案
五、股东及股东代表对会议议案进行投票表决。
六、主持人宣布现场表决结果，休会。
七、网络投票结束后复会，主持人宣布表决结果和股东大会决议。
八、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
九、与会相关人员签署会议文件。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司的规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案等手续。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟取消监事会及监事职务，《公司法》规定的监事会的职权将由审计与风险控制委员会承接。公司监事会及监事职务将自股东大会审议通过本事项之日起相应取消及解除，《君正集团监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
在公司股东大会审议通过本议案之前，公司监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
（一）全文删除“监事会和监事”章节及相关规定，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）新增“控股股东和实际控制人”专节；
（三）新增“独立董事”专节；
（四）新增“董事会专门委员会”专节；

（五）增设“职工董事”相关条款；
（六）将“股东大会”统一规范表述为“股东会”，并规范部分条款表述。
具体内容及《公司章程》修订对照详见公司于 2025 年 11 月 12 日在《中国
证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于取消监事会、修订<公司章程>并制定、修订公司部分治理制度的公告》（临 2025-035 号）。
《公司章程》全文详见附件 1。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度体系，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，并结合《公司章程》的修订及公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订及制定，并将《君正集团股东大会议事规则》更名为《君正集团股东会议事规则》。
本议案共有 7 项子议案，各子议案如下：
2.01《关于修订<君正集团股东大会议事规则>的议案》
2.02《关于修订<君正集团董事会议事规则>的议案》
2.03《关于修订<君正集团未来三年（2025 年-2027 年）分红回报规划>的议案》
2.04《关于修订<君正集团累积投票制实施细则>的议案》
2.05《关于修订<君正集团募集资金管理制度>的议案》
2.06《关于制定<君正集团防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》
2.07《关于制定<君正集团董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于取消监事会、修订<公司章程>并制定、修订公司部分治理制度的公告》（临 2025-035 号）。
上述制度全文详见附件 2-附件 8。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会对上述子议案进行逐项审议。
议案三：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普
通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
2、人员信息
首席合伙人：杨晨辉
截至 2024 年 12 月 31 日合伙人数量：150 人
截至 2024 年 12 月 31 日注册会计师人数：887 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：404 人
3、业务规模
2024 年度业务总收入：210,734.12 万元
2024 年度审计业务收入：189,880.76 万元
2024 年度证券业务收入：80,472.37 万元
2024 年度上市公司审计客户家数：112 家
涉及的主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业
2024 年度上市公司年报审计收费总额：12,475.47 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家

4、投