凌云光:关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于本次募投项目...... 第 1—37 页
二、关于经营业绩......第 37—56 页
三、关于其他......第 56—80 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕6-80 号
上海证券交易所：
由凌云光技术股份有限公司（以下简称凌云光公司或公司）转来的《关于凌云光技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕151 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于本次募投项目
根据申报材料：（1）公司本次募集资金将用于收购 JAI 100%股权项目，目
前交割已完成，本次收购完成后，公司将新增商誉 6.34 亿元；（2）截至 2025
年 6 月末，公司货币资金余额 142,202.53 万元，交易性金融资产余额 1,500 万
元。
请发行人结合评估定价、最终权益享有人、新增大额商誉等，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8、7-9 的规定完善信息披露。
请发行人说明：（1）……；（2）本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购 JAI 的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定；（4）结合 JAI 主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商以及主要财务指标、经营成果等情况，说明最近一期实际效益与预计效益是否存在较大差异及合理性，评估或者定价基础是否发生变化，相关风险揭示是否充分；（5）结合可自由支配资金余额、资产负债情况、公司资金缺口等，说明存在较大货币资金余额情况下本次融资规模的合理性。

请保荐机构进行核查并发表明确核查意见，申报会计师就问题（2）至（5）进行核查并发表明确核查意见。（问询函第 1 条）
(一) 本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况，是否存在置换董
事会前投入的情形
1. 本次股权交割的完成时点以及收购价款的支付情况
截至 2025 年 1 月 7 日，公司通过全资子公司北京凌云光智能视觉科技
有限公司及全资孙公司 SINGPHOTONICS SMART VISION PTE. LTD.，按照
交易协议的约定受让了 JAI GROUP HOLDING ApS 控制的 JAI A/S(以下简
称 JAI)的 99.95%股权（其中 4.38%为库存股）及少数股东持有的 0.05%股权，支付对价为 1.024 亿欧元，完成本次收购的交割手续。
2. 是否存在置换董事会前投入的情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号 》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业 ’的理解与适用”之第四条，“募集资金用于收购资产的 ，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本 次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”
2024 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议本次
向特定对象发行 A 股股票，截至本次董事会召开时点，公司尚未支付收购
价款。标的资产于 2025 年 1 月 7 日完成交割 ，公司于同日支付收购价款。
因此，本次募集资金用途视为收购资产，不存在置换董事会前投入的情形。
(二) 结合本次收购评估方法、评估参数选取的合理性、与市场可比案例的
对比、溢价收购新增商誉初始计量的合规性、商誉减值测试等情况，说明公司溢价收购 JAI 的主要考虑，是否符合公司利益，本次收购是否存在大额商誉减值风险，是否符合企业会计准则规定
1. 与本次收购相关的估值及评估情况
本次收购交易定价为 1.024 亿欧元，系交易双方在综合考虑标的公司业务价值、技术优势、市场前景及协同效应等因素基础上 ，经公平协商确定。同时，公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司相关权益进行了估值，作为本次交易定价的参考。银信资产评估有限公司出具了《凌云光技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
JAI A/S 及其子公司（不包含 JAI Aviation 及 JAI INC）即 JAI A/S 旗下
所有工业相机业务相关的股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）
第 S0007 号 ），估值基准日为 2024 年 3 月 31 日，估值方法为市场法 、收
益法，并以市场法估值结果为最终估值结论，估值为 1.04 亿欧元。
标的资产交割后，公司聘请了具备从事证券、期 货业务资格的格律（ 上
海）资产评估有限公司对 JAI A/S 的股东全部权益价值以 2025 年 6 月 30
日为评估基准日进行评估，并出具了《 凌云光技术股份有限公司拟了解价值所涉及的 JAI A/S 的股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字〔2025〕第 169 号）。本次评估采用市场法、收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论，评估值为 1.03 亿欧元，与收购时估值报告结果差异较小，两次估值差异主要系评估基准日、评估机构在充分执行对标的公司的尽调程序基础上，根 据标的公司的实际业务开展情况，对估值机构选取的可比公司样本进行优化调整等原因，具备合理性。
2025 年 1 月，凌云光完成了对 JAI 的收购，并重组董事会，根据凌云
光整体规划对 JAI 的经营战略重新进行了梳理，通过整合技术和销售资源，未来凌云光的原工业相机产品将依托 JAI 的技术进行提升，以达到全球化领先水平，并利用双方的销售渠道以开拓市场；与此同时，凌 云光将芯片、FPGA、配件等供应链导入 JAI 以降低采购成本。本 次评估根据企业的最新规划在细节层面做了调整，考虑了 JAI 的最新经营规划，与收购后的 JAI经营战略更为匹配。
2. 本次评估的评估方法选择的合理性
依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用成本法（资产基础法）、收益法、市场法三种基本方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。JAI 属于技术驱动行业，公司的人才团队、研发能力、品牌等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。
收益法基于企业未来收益能力确定其价值，能够较为完整地反映企业整体获利能力及风险特征。经与 JAI 管理层访谈及资料分析，其未来收益及风险可合理预测，预期收益期限能够合理估计，符合收益法适用条件。
确定评估对象价值的评估方法。由 于能够在公开市场上找到与标的公司类似的可比上市公司，相 关经营和财务数据公开透明，因此采用市场法进行评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，评估方法的选取具备合理性。
本次评估的收益法结论基础系管理层提供的盈利预测，由于盈利预测考虑了上市公司与 JAI 未来产品、业务、技术以及供应链等事项的协同，该协同效果取决于上市公司与 JAI 未来整合的效果 ，整合计划的实现存在不及预期的可能性。而 相较于收益法，市场法采用的数据直接来源于资本市场，市场法的数据更为客观，可 以直观反映基准日时点的估值倍数，得到的结论更为可靠，且 评估结果更为谨慎。因 此，本次选择市场法的评估结果作为最终的评估结论。
因此，评估机构已经分析不同评估结果之间的差异，选择评估结论的理由充分，并非简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据。
3. 本次评估的评估参数的合理性
本次评估采用收益法和市场法，最终选取市场法的评估结果作为评估结论，具体参数选取合理性分析如下：
(1) 市场法具体方法的选择
市场法主要包括上市公司比较法和交易案例比较法。交易案例比较法因可比交易案例资料获取难度较大 、交易背景差异明显等原因，不适用于本次评估。上市公司比较法依托公开市场数据 ，具备较强的客观性和可操作性，因此本次评估选用上市公司比较法。
(2) 可比公司的选择
本次评估机构选择 Teledyne、基恩士（KEYENCE）、Cognex、埃科光电作为可比公司。被评估单位系一家全球化经营的工业相机生产企业，其总部位于丹麦，核心研发与生产基地设立在日本，并在美国 、中国、德国、韩国等主要经济体设有分支机构。鉴于丹麦本土资本市场缺乏同类工业相机业务上市公司，同时考虑到被评估单位“研发-生产-销售”的 全球化布局特征（欧洲管理、日 本生产研发 、欧美成熟市场销售及中国新兴市场拓
展），评估人员锁定在德国、美国、日本及中国资本市场进行可比上市公司筛选，以 确保可比公司的业务覆盖范围、市 场结构及行业特征与被评估单位具有较高匹配度。具体筛选过程如下：
1) 数据库选择与行业定位
① 德美日成熟市场
因工业相机企业归类于信息技术行业，评估人员通过 Wind 数据库检索德国资本市场、美国资本市场、日本资本市场信息技术行业大类。
② 中国市场
通过同花顺 iFind 数据库检索机械设备行业，因工业相机企业归于此类。
2) 初步筛选
① 关键词检索
在 Wind 数据库中对公司简介及经营范围进行“ 机器视觉”、“仪器”、“相机”等 专业术语检索；在同花顺 iFind 数据库主营产品名称中筛选包含“工业相机”的上市公司。
② 业务验证
通过查阅上市公司年报、投资者关系文件等公开数据，剔除非工业相
机业务的企业。经过初步筛选，得到美国 2 家、日本 1 家、中国 1 家、德
国 1 家共 5 家可比公司。
3) 深度分析
为确保可比公司与被评估单位具有更高的经营相似性、体现被评估单位持续经营的市场价值，评估人员进一步分析以下维度：
市场结构：优先选择在新兴市场（如中国、东南亚）有业务布局的企业；
财务健康度：剔除近两年净利润持续为负的企业。
经核查，剔除 1 家可比公司（1 家德国公司无新兴市场业务且连续两
年亏损），最终确定 4 家可比上市公司。
(3) 价值比率的选择
采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率通常分为盈利价值比率、资产价值比率、收 入价值比率和其他特定价值
比率。盈利价值比率包括 P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA 等；资产价值比率包括 P/B、Tobin Q、EV/TBVIC 等；收入价值比率包括 P/S、EV/S；其他特定价值比率包括 P/研发支出、EV/医院床位数、EV/发电量等。
JAI 目前处于业务整合期，相比于利润指标，收入指标更能体现其市场占有情况和估值水平，因此本次评估采用收入价值比率。
4. 与市场案例的对比
JAI 截至 2025 年 6 月 30 日净资产 1,320.26 万欧元，评 估值 10,300.00
万欧元，评估增值率 680.15%。经公开渠道查询，近期无可比的工业相机公司交易案例。因此，对比近期高端制造业的交易案例，具体情况如下：
交易买方