争光股份:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度(2025年11月)

浙江争光实业股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江争光实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第三条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和其他股东的合法权益。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（九）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，保证关联交易的公允性和透明度。
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会、内部审计机构、财务部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三章 关联交易结算程序
第九条 公司股东会、董事会、董事长按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行公司关联交易和资金管理有关规定。
第十条 公司及下属子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的商业合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行资金支付时，公司财务部门除应将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》所规定的决策程序。
第四章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的措施
第十二条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》以及公司章程等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司内部审计机构作为对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章 责任追究及处罚
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等情形，给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予经济处分，并要求相关责任人承担连带赔偿责任。
第六章 附则

第二十一条 本制度未规定的事项，依照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025年11月