江淮汽车:江淮汽车2025年第一次临时股东会法律意见书

上海市通力律师事务所
关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的法律意见书
致: 安徽江淮汽车集团股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所郑江文律师、梁翔蓝律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2025 年第一次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
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一. 关于本次股东会的召集、召开程序
根据公司公告的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东
会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告
方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日
等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2025 年 11 月 18 日
下午 14:30 在安徽省合肥市东流路 176 号公司管理大楼 301 会议室召开。通过上海证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 18 日上午 9:15 至 9:25,
9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00; 通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具
体时间为 2025 年 11 月 18 日上午 9:15 至当日下午 15:00 期间的任意时间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公
司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料
和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东会现场会
议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 1,273 人, 代表有表决权股份数为
745,991,995 股, 占公司有表决权股份总数的 34.1569%。公司部分董事、监事和高级
管理人员现场或线上列席了本次股东会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人
资格均合法有效。
三. 本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表
决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中
列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、
监票。
公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络
投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决
结果。本次会议的表决结果如下:
(一) 审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》
表决情况: 同意 734,173,148 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.4156%; 反对 11,632,647 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.5593%; 弃权 186,200 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0251%。
(二) 审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 745,244,743 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8998%; 反对 617,652 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0827%; 弃权 129,600 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0175%。
(三) 审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 745,253,468 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9010%; 反对 608,827 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0816%; 弃权 129,700 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0174%。
(四) 审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

表决情况: 同意 730,037,419 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.8612%; 反对 15,835,176 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
2.1227%; 弃权 119,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0161%。
(五) 审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》
表决情况: 同意 745,168,068 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8895%; 反对 628,827 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0842%; 弃权 195,100 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0263%。
(六) 审议通过了《关于延长公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效
期的议案》
表决情况: 同意 743,112,073 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.6139%; 反对 2,769,022 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3711%; 弃权 110,900 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0150%。
(七) 审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决情况: 同意 743,150,273 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.6190%; 反对 2,726,322 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3654%; 弃权 115,400 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0156%。
(八) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况: 同意 745,137,699 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8854%; 反对 643,596 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0862%; 弃权 210,700 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0284%。
(九) 审议通过了《关于选举第九届独立董事的议案》
本议案以累积投票制的方式进行表决, 表决结果分别如下:
1. 选举汤书昆为公司第九届董事会独立董事
表决情况: 同意 708,102,125 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.9208%。
2. 选举尤佳为公司第九届董事会独立董事
表决情况: 同意 707,603,513 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.8540%。
3. 选举王素玲为公司第九届董事会独立董事
表决情况: 同意 708,009,144 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.9084%。
(十) 审议通过了《关于选举第九届非独立董事的议案》
本议案以累积投票制的方式进行表决, 表决结果分别如下:
1. 选举项兴初为公司第九届董事会非独立董事
表决情况: 同意 698,526,456 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 93.6372%。
2. 选举江鑫为公司第九届董事会非独立董事
表决情况: 同意 701,570,724 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
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数的 94.0453%。
3. 选举许远怀为公司第九届董事会非独立董事
表决情况: 同意 698,739,052 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 93.6657%。
4. 选举李明为公司第九届董事会非独立董事
表决情况: 同意 701,607,177 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.0502%。
5. 选举马翠兵为公司第九届董事会非独立董事
表决情况: 同意 701,466,855 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.0314%。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议
审议通过。本次会议议案中涉及特别决议事项的议案已经