航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于资产置换暨关联交易的进展公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2025-076
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航天时代电子技术股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股子公司时代光电公司持有的航天兴华公司 100%股权拟与航天时代
公司所管理事业单位西安微电子所持有的西安太乙公司 58%股权进行资产置换；公司控股子公司航天火箭公司持有的密码与信息安全类业务经营性资产拟与航天时代公司所管理事业单位北京遥测所持有的相关技改资产进行资产置换；公司控股子公司上海航天公司持有的深空探测类业务经营性资产拟与航天时代公司之全资子公司上海科学仪器厂持有的相关技改资产进行资产置换。上述资产置换的差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。
本次交易对方为公司控股股东航天时代公司所属单位，因此本次资产置换构成关联交易。本次关联交易之前，过去 12 个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项累计涉及的关联交易金额为 41,735.20 万元。本次资产置换暨关联交易金额预计 94,009.52 万元，与过去12个月与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易金额累加合计为 135,744.72 万元，超过公司上一年度经审计净资产的 5%，本次资产置换的关联交易事项需提交股东会审议。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产置换交易标的评估结果尚需履行国有资产管理部门的备案程序，备案完成后，资产置换相关各方将签署附生效条件的资产置换协议，公司董事会将再次召开会议对资产置换正式方案及资产置换协议进行审议，并提交股东会审议。
本次交易相关事项尚存在不确定性，存在因市场变化、国有（或事业单位）资产管理部门及行业主管部门审批（或备案）不通过、交易双方未能协商一致无法签署置换协议的风险；亦存在公司董事会再次审议或股东会审议不通过的风险。本公告为资产置换暨关联交易预案，最终正式方案将在本次资产置换交易标的评估结果履行完国有资产管理部门备案程序后确定。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次资产置换的关联交易概述
公司于 2025 年 9 月 12 日收到控股股东中国航天时代电子有限公司的《关于筹
划资产置换事项的告知函》，为提高公司经营质量，聚焦航天电子信息主业，进一步完善集成电路产业链体系，控股股东中国航天时代电子有限公司所属单位持有的相关资产拟分别与公司所属单位持有的相关资产进行置换，差额部分由一方分别向
另一方支付现金补齐。详见 2025 年 9 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证
券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com） 上的《航天时代电子技术股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易事项的提示性公告》。
目前，本次资产置换暨关联交易事项涉及的资产标的已经确定并初步完成审计评估工作，根据初步评估结果，经各方协商，本次资产置换的标的及预案为：
1、公司控股子公司北京时代光电有限公司（下称“时代光电公司”）持有的北京航天兴华科技有限公司（下称“航天兴华公司”）100%股权拟与航天时代公司所管理事业单位西安微电子技术研究所（下称“西安微电子所”）持有的西安太乙电子有限公司（下称“西安太乙公司”）58%股权进行资产置换，较上述提示性公告预计置换的西安太乙公司 67%股权比例有所降低；
2、公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）持有的密码与信息安全类业务经营性资产拟与航天时代公司所管理事业单位北京遥测技术研究所（下称“北京遥测所”）持有的相关技改资产进行资产置换；
3、公司控股子公司上海航天电子有限公司（下称“上海航天公司”）持有的深空探测类业务经营性资产拟与航天时代公司之全资子公司上海科学仪器厂有限公司（下称“上海科学仪器厂”）持有的相关技改资产进行资产置换。
上述资产置换的差额部分由一方分别向另一方支付现金补齐。

公司于 2025 年 11 月 17 日召开董事会 2025 年第十四次会议审议通过了《关于
资产置换暨关联交易预案的议案》，其中同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6
票，审议该议案时关联董事均回避了表决。
公司独立董事召开 2025 年第六次专门会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易预案的议案》，并发表了同意的独立意见。
鉴于交易对方为公司控股股东航天时代公司所属单位，因此本次资产置换构成关联交易，本次资产置换暨关联交易金额预计 94,009.52 万元。本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项分别为公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项、公司与控股股东中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议事项、公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司重庆巴山仪器有限责任公司认购公司全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司 29.39%股权事项，累计涉及的关联交易金额为 41,735.20 万元，上述关联交易事项已分别经公司董事会 2024 年第
十五次会议、2025 年第九次会议和 2025 年第十二次会议审议通过。过去 12 个月公
司与实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易金额累加合计为 135,744.72 万元，超过公司上一年度经审计净资产的 5%，因此本次资产置换暨关联交易事项需提交股东会审议。
本次资产置换交易标的评估结果尚需履行国有资产管理部门的备案程序，以及行业主管部门、国有（或事业单位）资产管理部门审批程序。备案完成后，资产置换相关各方将签署附生效条件的资产置换协议，公司董事会将再次召开会议对资产置换正式方案及资产置换协议进行审议，并提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
1、西安微电子所
西安微电子所成立于 1965 年，开办资金 19,853.00 万元，法定代表人王世锋，
住所为山西省西安市太乙路 189 号。西安微电子所为公司控股股东航天时代公司所管理事业单位，主营业务为研究微电子技术、计算机设备和应用软件开发，半导体器件研制，集成电路、混合集成电路和模块开发等。西安微电子所最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
2024 年度 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日
总资产 148.53 141.64
净资产 79.81 83.17
营业收入 47.52 21.46
净利润 10.32 3.51
2、北京遥测所
北京遥测所成立于 1957 年，开办资金 7,528 万元，法定代表人于勇，住所为北
京市丰台区南大红门路 1 号。北京遥测所为公司控股股东航天时代公司所管理事业单位，主营业务为遥测系统开发及设备研制、电子测控及通信设备研制、卫星导航系统开发及应用设备研制等。北京遥测所最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
2024 年度 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日
总资产 33.94 46.84
净资产 4.61 4.61
营业收入 36.92 19.02
净利润 0.05 0.002
3、上海科学仪器厂
上海科学仪器厂成立于 1989 年，注册资本 4,506 万元，法定代表人刘刚，注册
地址上海市嘉定区叶城路 1518 号 3 幢、4 幢。上海科学仪器厂为公司控股股东航天
时代公司全资子公司，主营业务为接收机、自动化控制设备、计算机、隔振台、电源、机床设备维修等。上海科学仪器厂最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
2024 年度 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日
总资产 14.72 15.01
净资产 -0.02 -0.02
营业收入 2.95 2.15
净利润 -1.30 0.003

三、关联交易标的基本情况
（一）股权类资产
1、航天兴华公司是公司控股子公司时代光电公司之全资子公司，成立时于
2016 年，注册地址为北京市大兴区海鑫路 8 号院 6 号楼 2 层 205 室，注册资本
45,423.8661 万元，主要从事机械式惯性导航平台、精密装配等业务。航天兴华公司最近一年又一期经营情况如下：
单位：万元
序号 指标名称 2024 年度 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日
1 总资产 153,532 149,909
2 净资产 58,915 59,494
3 营业收入 38,010 18,670
4 净利润 1,594 580
2、西安太乙公司为西安微电子所的全资子公司，成立于 1995 年，注册资本 10