西部创业:章程

宁夏西部创业实业股份有限公司
章 程
2025 年 11 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......24
第五章 党委和纪委......31
第六章 董事和董事会......33
第一节 董事的一般规定...... 33
第二节 董事会......38
第三节 独立董事...... 48
第四节 董事会专门委员会......51
第七章 高级管理人员......55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 58
第一节 财务会计制度......59
第二节 内部审计...... 65
第三节 会计师事务所的聘任......65
第九章 通知和公告......66
第一节 通知......66
第二节 公告......67
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......67
第一节 合并、分立、增资和减资......67
第二节 解散和清算......70
第十一章 修改章程......73
第十二章 附 则......73
宁夏西部创业实业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党宁夏西部创业实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会《关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》（宁体改发[1993]79 号）和中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》（[1993]外经贸资二函字第 736 号）批准，以定向募集方式设立；在银川市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91641100624900808C（以工商部门核发的登记号为准）。
第三条 公司于1993年11月经中国证券监督管理委员
会证监发审字[1993]103 号文批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 30,000,000 股，于 1994 年 6 月 17 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁夏西部创业实业股份有限公
司
公司英文名称：Ningxia Western Venture Industrial
Co.,Ltd.
第五条 公司住所：宁夏回族自治区银川市北京中路
168 号 C 座一楼
邮政编码:750002
第六条 公司注册资本额为人民币 1,458,374,735 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司根据《党章》规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法
律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以实业报国、交通强国为
初心使命，恪守法律法规，遵循社会公德，稳健经营、诚信为本、秉持责任、科学发展，为广大客户提供优质的产品与服务，创造良好的经济效益和社会效益，实现股东利益、公司价值最大化和国有资产保值增值，致力成为国内一流现代物流企业，推动行业升级与可持续发展。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：铁路开发建
设和经营管理、铁路专用线代运营与代维修、仓储和物流、
机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。（依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时经批准定向募集发行的普通
股总数为 74,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元，其中，向发起人深圳广夏文化实业有限公司、香港中昌国际有限公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、美国金河实业有限公司、宁夏计算机技术研究所、深圳思特电子工程有限公司、深圳市金田实业股份有限公司、香港登宝山发展有限公司、深圳兴庆电子公司、深圳市广夏读书服务公司、深圳广夏音像录
制中心发行 44,000,000 股,占公司设立时发行普通股总数的
59.46%。
公司发起人的名称、认购股份数、占公司股本总额的比
例、出资方式和出资时间分别为:
序号 发起人名称 认购股数 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
1 香港中昌国际有限公司 9,580,156 12.95 净资产存量折股 1994.01.24
现金+净资产存量折 1994.01.24
2 宁夏伊斯兰国际信托投资公司 9,006,788 12.17
股
3 美国金河实业有限公司 8,440,297 11.41 净资产存量折股 1994.01.24
4 深圳兴庆电子公司 7,807,274 10.55 净资产存量折股 1994.01.24
现金+净资产存量折 1994.01.24
5 深圳市广夏文化实业有限公司 4,721,464 6.38
股
6 宁夏计算机技术研究所 2,803,953 3.79 净资产存量折股 1994.01.24
7 香港登宝山发展有限公司 888,500 1.27 净资产存量折股 1994.01.24
8 深圳思特电子工程有限公司 340,829 0.46 净资产存量折股 1994.01.24
9 金田实业（集团）股份有限公司 210,739 0.28 现金 1994.01.24
10 深圳市广夏音像录制作有限公司 100,000 0.14 现金 1994.01.24
11 深圳市广夏读书服务有限公司 100,000 0.14 现金 1994.01.24
第二十三条 公司已发行的股份数为 1,458,374,735 股，
均为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；