精创电气:发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
江苏省精创电气股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年十一月

国泰海通证券股份有限公司
关于江苏省精创电气股份有限公司
向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
北京证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰海通”）接受江苏省精创电气股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“精创电气”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，委派姚巍巍和陈海作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向北京证券交易所出具本项目发行保荐书。
本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人姚巍巍、陈海承诺：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏省精创电气股份有限公司招股说明书（注册稿）》中相同的含义。

目录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况...... 4
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行类型...... 5
五、发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查...... 6
七、内部审核程序和内核意见 ...... 6
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 12
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 14
二、本次发行履行的决策程序具备合规性...... 14
三、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 16
四、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件...... 17
五、发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件...... 19
六、填补摊薄即期回报事项的核查意见...... 21
七、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求...... 21
八、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定 ...... 22
九、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论...... 23
十、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见...... 24
十一、关于发行人利润分配政策的核查情况...... 24
十二、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况...... 25
十三、审计截止日后发行人经营状况的核查...... 34
十四、发行人存在的主要风险 ...... 34

十五、对发行人发展前景的评价 ...... 40
十六、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...... 69
附件一： ...... 71
附件二： ...... 72
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定姚巍巍、陈海作为精创电气向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人。
姚巍巍先生：国泰海通投行事业部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括神工股份首次公开发行股票并在科创板上市、鸿远电子首次公开发行股票并上市、神工股份简易程序向特定对象发行股票、用友网络非公开发行股票、中南建设非公开发行股票等项目以及多家拟上市企业改制辅导。执业过程中，姚巍巍先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈海先生：国泰海通投资银行部业务董事、保荐代表人、中国注册会计师，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括神工股份首次公开发行股票并在科创板上市、鸿远电子首次公开发行股票并上市、神工股份简易程序向特定对象发行股票、用友网络非公开发行股票、中南建设非公开发行股票等项目以及多家拟上市企业改制辅导。执业过程中，陈海先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰海通指定刘宇作为精创电气本次发行的项目协办人，刘爱亮、刘冠雄、刘圣琦、张显、杨杭作为精创电气本次发行的项目经办人。
刘宇先生，本项目协办人。曾负责或参与邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、邢台纳科诺尔精轧科技股份有限
公司新三板定向发行项目、国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。执业过程中，刘宇先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票并在北京证券交易
所上市。
五、发行人基本情况
公司名称 江苏省精创电气股份有限公司
英文名称 JIANGSU JINGCHUANG ELECTRONICS CO., LTD
证券简称 精创电气
证券代码 874096
注册资本 43,390,000 元
法定代表人 李超飞
有限公司成立日期 1996 年 4 月 12 日
股份公司成立日期 2010 年 11 月 10 日
住所 江苏省徐州市高新技术产业开发区第三工业园珠江东路 21 号
邮政编码 221116
温度控制器、测量及控制仪器、工业自动化控制设备、制冷暖通空
调系统控制设备、环境测量与监控设备、汽车电子控制设备、照明
器材及控制设备的开发、生产、销售；冷链物联网、人工智能、大
数据处理、云计算、云平台的技术研发、技术咨询、技术转让、技
术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联
网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；信息系统
集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；数据处理和存储支
持服务；节能管理服务；计量技术服务；电器辅件制造；电器辅件
销售；照明器具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）

六、保荐机构和发行人关联关系的核查
保荐机构与发行人之间除本次证券发行业务关系之外，无其他关联关系。截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《国泰海通证券股份有限公司投资银行类业务内部控制管理办法》《国泰海通证券股份有限公司投行项目执业质量评价办法》《国泰海通证券股份有限公司投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《国泰海通证券股份有限公司投资银行业务委员会立项评审工作规程》《国泰海通证券股份有限公司投资银行业务委员会项目问核管理规程》《国泰海通证券股份有限公司投资银行业务委员会质量控制工作规程》《国泰海通证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《国泰海通证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7